Решение от 16 октября 2023 г. по делу № А07-1078/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А07-1078/2023
16 октября 2023 года
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Боженова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО2 (ИНН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «БашкирЭлектроМонтаж-Салават» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: арбитражный управляющий ФИО3, при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания,

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО2 (ИНН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «БашкирЭлектроМонтаж-Салават» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – ООО «БЭМ-С», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2023 заявление ФИО2 возвращено заявителю на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2023, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2023 отменено, апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворена; вопрос о рассмотрении заявления ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества «БЭМ-С» направлен в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В материалы дела от заявленной саморегулируемой организации поступили сведения на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО4

Определением суда от 27.07.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО3.

Судом истребованы сведения из ПАО «Сбербанк». 04.09.2023 в материалы дела поступил ответ на запрос суда.

В судебном заседании заслушан арбитражный управляющий ФИО3

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте арбитражного суда, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО «БЭМ-С» зарегистрировано в качестве юридического лица

15.11.2008 за ОГРН 1080266001606, единственным участником общества является Мусин Ринат Раисович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2018 по делу № А07-40260/2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «БашкирЭлектроМонтаж-Салават» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 45 от 17.03.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2018 по делу № А07-40260/2017 ООО «БашкирЭлектроМонтаж-Салават» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО3.

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 198 от 27.10.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением суда от 22.07.2022 ФИО3 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве № А07-40260/2017

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2022 по делу № А07-40260/2017 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «БашкирЭлектроМонтаж-Салават» (ИНН <***>, ОГРН <***>) завершено.

13.12.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 но Республике Башкортостан в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2220201512243 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «БЭМ-С».

По утверждению заявителя, в соответствии с отчетом конкурсного управляющего должника ФИО3 об использовании денежных средств от 22.04.2022 на счета ООО «БЭМ-С» за время проведения процедуры банкротства поступили денежные средства в размере 11 967 877 рублей, истрачено 10 622 520 рублей.

Следовательно, по мнению заявителя, на счетах должника может находиться до 1 345 257 рублей.

ФИО2 является текущим кредитором должника с суммой требования 345 172 рубля, установленной решением Ленинского районного суда г. Уфы от 16.02.2022 по делу № 2-985/2022.

При указанных обстоятельствах заявитель, обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «БЭМ-С».

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса (далее ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Нормой пункта 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Закона № 127-ФЗ.

По смыслу статей 63 и 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Учитывая изложенное, необходимо назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего, из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (Ассоциация СОАУ «Меркурий»).

От Ассоциации СОАУ «Меркурий» поступило представление на арбитражного управляющего ФИО4.

Таким образом, для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица следует утвердить ФИО4 арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «БЭМ-С».

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Закона N 127-ФЗ ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

По смыслу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Соответственно, следует утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц проведения процедуры распределения имущества.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО6 Юнировны (ИНН <***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц – Общества с ограниченной ответственностью «БашкирЭлектроМонтаж-Салават» (ИНН <***>, ОГРН <***>), среди лиц, имеющих на это право.

Утвердить арбитражным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «БашкирЭлектроМонтаж-Салават» (ИНН <***>, ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО4 (члена Ассоциации СОАУ «Меркурий», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих

16224, адрес для направления корреспонденции: 450069, РБ, г. Уфа, ул. Гвардейская, д. 37).

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «БашкирЭлектроМонтаж-Салават» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «БашкирЭлектроМонтаж-Салават» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на 25.01.2024 года в 11 час. 20 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, зал 304.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья С.А. Боженов