Решение от 30 мая 2018 г. по делу № А83-22920/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-22920/2017
30 мая 2018 года
город Симферополь



Резолютивная часть определения объявлена «23» мая 2018 года

Полный текст определения изготовлен «30» мая 2018 года

Судья Арбитражного суда Республики Крым Соколова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела №А83-22920/2017 по исковому заявлению ФИО2, г. Феодосия, ФИО3 г.Феодосия (участников Общества с ограниченной ответственностью "Феодосиякурорт", г.Феодосия) к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "Феодосиякурорт", г.Феодосия, Обществу с ограниченной ответственностью "КОНКИСТА ГРУПП", г.Симферополь о признании сделок недействительными


с участием представителей сторон:

от истца ФИО2– ФИО4, представитель по доверенности №82 АА 0552598 от 24.08.2016;

от истца ФИО3 – явку не обеспечил, извещен надлежащим образом;

от ответчика ООО «Феодосиякурорт» - ФИО5, директор, действует на основании приказа №14-к от 07.09.2017; ФИО6, представитель по доверенности от 17.01.2018;

от ответчика ООО «КОНКИСТА ГРУПП» - ФИО7, представитель по доверенности №1/11/17 от 01.11.2017.



УСТАНОВИЛ:

Истцы - ФИО2 и ФИО3, участники ООО "Феодосиякурорт", обратились в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Феодосиякурорт", г. Феодосия, Обществу с ограниченной ответственностью "КОНКИСТА ГРУПП", г. Симферополь о признании недействительным договора займа от 27.07.2016 года, а также договоров временной финансовой помощи от 05.08.2016 года, 12.08.2016 года, 14.09.2016 года, 29.09.2016 года, 08.11.2016 года, 28.02.2017 года, заключенных между ответчиками ООО "Феодосиякурорт" и ООО "КОНКИСТА ГРУПП".

В обоснование своих требований истцы ссылаются на то, что в конце 2017 года им стало известно, что с июня 2016 года по февраль 2017 года между ответчиками по астоящему делу были заключены договоры займа, однако, они не обладали информацией относительно заключения указанных сделок между ООО «КОНКИСТА ГРУПП» и ООО «Феодосиякурорт».

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на моментсовершения сделки) сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением иливозможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которогосоставляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период,предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, считается крупной сделкой.

При этом, в п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах сограниченной ответственностью" было установлено, что принятие решения о согласии насовершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Аналогичные нормы закреплены и положениями Устава ООО «Феодосиякурорт», пунктом 14.2.14 которого установлено, что принятие решений о совершенииОбществом крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностьюотчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляетдвадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, относится к компетенции общего собрания участников.

Однако, как указывают истцы, вопрос заключения спорных сделок не выносился на рассмотрение общих собраний участников ООО «Феодосиякурорт».

Также истцы обращают внимание суда на то, что из условий спорных договоров, заключенных между ООО «Феодосиякурорт» и ООО «Конкиста Групп», следует, что в случае ненадлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа, между ООО «Конкиста Групп» и ООО «Феодосиякурорт» подписываются дополнительные соглашения о предоставлении в залог имущества, находящегося в собственности ООО «Феодосиякурорт», и данные дополнительные соглашения, устанавливающие обеспечение, должны являться приложениями к указанным договорам, и вступают в действие не позднее недели с момента их подписания. Однако, указанные дополнительные соглашения у истцов отсутствуют.

В случае, если дополнительные соглашения были заключены, то данный факт безусловно должен учитываться при выяснении того обстоятельства, являются ли вышеуказанные сделки взаимосвязанными, ведь как указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28, одним из признаков взаимосвязанности сделок общества является консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица.

Учитывая, что предметом залога по вышеуказанным сделкам, может являться имущество ООО «Феодосиякурорт», то при невозможности погасить задолженность по договорам займам, заложенное имущество, после обращения на него взыскания, будет консолидировано в собственности ООО «Конкиста Групп».

В связи с тем, что общее собрание участников ООО «Феодосиякурорт» согласие на совершение вышеуказанных сделок не давало, то данные сделки, по мнению истцов, были заключены директором ООО «Феодосиякурорт» ФИО8 с превышением его полномочий, а поэтому, в силу п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанные сделки могут быть признаны недействительными.

02.02.2018 года в суд от ответчика ООО «Конкиста Групп» поступил письменный отзыв, в котором он просил в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО3 к ответчикам ООО «Феодосиякурорт» и ООО «КОНКИСТА ГРУПП» о признании недействительными Договора займа б/н от 27.07.2016 года, а также договоров временной финансовой помощи б/н от 05.08.2016 г.. 12.08.2016 г., 14.09.2016 г., 29.09.2016 г., 08.11.2016 г., 28.02.2017 г. - отказать в полном объеме. В указанном отзыве ответчик ссылается на тот факт, что согласно протокола общего собрания участников ООО «Феодосиякурорт» от 27.10.2016 года (в том числе в присутствии ФИО2, ФИО3) было принято решение о даче согласия директору ООО «Феодосиякурорт» ФИО8 на привлечение сторонних инвестиций, в том числе займов, в пределах 5 млн. рублей.

Ответчик ООО «КОНКИСТА ГРУПП» обращает внимание суда на то, что решение собрания участников ООО «Феодосиякурорт» от 27.10.2016 года было обжаловано ФИО2 в установленном судебном порядке, однако, в удовлетворении иска было отказано.

06.03.2018 года в суд от ООО «Феодосиякурорт» поступил письменный отзыв, в котором ответчик также просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Кроме того, в указанном отзыве ответчик просил суд рассмотреть вопрос о применении срока исковой давности, в отношении заявленных требований, как самостоятельного основания для отказа в иске. Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При указанных обстоятельствах течение срока исковой давности начинается 27.10.2016 года, а именно с даты проведения общего собрания участников, на котором участникам стало известно о сделках заключенных обществом.

В судебное заседание 23.05.2018 года явку обеспечили представители истца ФИО2, ответчиков ООО «Феодосиякурорт» и ООО «КОНКИСТА ГРУПП».

Истец ФИО3 явку своего представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Суд принимает во внимание то обстоятельство, что все участники дела были также извещены публично, путем размещения информации о движении дела №А83-22920/2017 на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Каких-либо иных ходатайств и дополнений от сторон ко дню судебного заседания в суд не поступило.

Представитель истца ФИО2 исковые требования поддержал и просил удовлетворить их в полном объеме.

Представители ответчиков ООО «Феодосиякурорт» и ООО «КОНКИСТА ГРУПП» исковые требования не признали и просили в их удовлетворении отказать в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав пояснения представителей истца и ответчиков, суд не находит законных оснований для удовлетворения требований истца ФИО2 по следующим основаниям.

Судом установлено, что между ООО «Феодосиякурорт» и ООО «КОНКИСТА ГРУПП» был заключен ряд следующих договоров:

1) Договор займа б/н от 27,07.2016г. на сумму 80 000,00 рублей, средства поступили на счет первого ответчика 27.07.2016г.;

2) Договор временной финансовой помощи б/н от 05.08.2016г. на сумму 500 000,00 рублей, средства поступили на счет 05.08.2016г.;

3) Договор временной финансовой помощи б/н от 12.08.2016г. на сумму 340 000,00 рублей, средства поступили на счет 12.08.2016г.;

4) Договор временной финансовой помощи б/н от 14.09.2016г. на сумму 8 000,00 рублей, средства поступили на счет 14.09.2016г.;

5) Договор временной финансовой помощи б/н от 29.09.2016г. на сумму 453 000,00 рублей, средства поступили на счет 29.09.2016г. в сумме - 280 000,00 рублей, 03.10.2016г. в сумме - 10 000,00 рублей, 18.10.2016г. в сумме - 150 500,00 рублей, 03.11.2016г. в сумме - 12 500,00 рублей;

6) Договор временной финансовой помощи б/н от 08.11.2016г. на сумму 200 000,00 рублей, средства поступили на счет 09.11.2016г. в сумме - 60 000,00 рублей, 01.03.2017г. в сумме - 140 000,00 рублей;

7) Договор временной финансовой помощи б/н от 28.02.2017г. на сумму 200 000,00 рублей, средства поступили на счет 01.03.2017г. в сумме - 40 000,00 рублей, 29.03.2017г. в сумме - 100 000,00 рублей, 30.03.2017г. в сумме - 10 000,00 рублей, 05.04.2017г. в сумме - 1 000,00 рублей, 11.04.2017г. в сумме 49 000,00 рублей.

Поступление денежных средств по указанным договорам на счет ООО «Феодосиякурорт» и дальнейшее их списание подтверждается выписками по счету, заверенными банком, имеющимися в материалах дела.

Кроме того необходимость заключения сделок по привлечению денежных средств было рассмотрено на собрании участников ООО «Феодосиякурорт», проведенного 27.10.2016 года.

В соответствии с ч. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки.

С учетом изложенного, суд считает, что предъявленные истцами требования о признании недействительными договор займа от 27.07.2016 года, а также договоров временной финансовой помощи от 05.08.2016 года, 12.08.2016 года, 14.09.2016 года, 29.09.2016 года, 08.11.2016 года, 28.02.2017 года, заключенных между ответчиками ООО "Феодосиякурорт" и ООО "КОНКИСТА ГРУПП" являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно п.2. ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске. Однако, суд считает, что истцами по данному делу не был пропущен срок исковой давности по данному делу.

Судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины, подлежат отнесению на истцов в порядке ст.110 АПК РФ, как на неправые стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации,



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО3 к ответчикам ООО "Феодосиякурорт", г.Феодосия, и ООО "КОНКИСТА ГРУПП", г.Симферополь о признании недействительным договора займа от 27.07.2016 года, а также договоров временной финансовой помощи от 05.08.2016 года, 12.08.2016 года, 14.09.2016 года, 29.09.2016 года, 08.11.2016 года, 28.02.2017 года, заключенных между ответчиками ООО "Феодосиякурорт" и ООО "КОНКИСТА ГРУПП", – отказать.

2. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы - со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья И.А. Соколова