Решение от 22 сентября 2024 г. по делу № А57-18903/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-18903/2023
23 сентября 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2024 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1, участника общества с ограниченной ответственностью «БЫКИ» (ИНН <***>), г. Саратов,

к ФИО2, участнику общества с ограниченной ответственностью «БЫКИ» (ИНН <***>), г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов,

третьи  лица: Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области, г. Саратов, ООО « Центр высоких технологий», г. Саратов, ООО «Уникум», г. Саратов, ФИО3, Саратовская область, г. Энгельс,

о признании сделки - договора № 3 от 01 марта 2019г.  – недействительной, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 ИНН <***> в пользу ООО «Быки» ИНН <***> денежных средств в сумме 59489800 рублей, а также взыскании с ответчиков судебных расходов,

при участии:

от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 19.07.2023,

от ООО «БЫКИ» - ФИО5, по доверенности от 20.03.2023,

от ФИО2 - ФИО5, по доверенности от 10.08.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,


                                                                   УСТАНОВИЛ:


В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1, участника общества с ограниченной ответственностью «БЫКИ» (ИНН <***>), г. Саратов, к ФИО2, участнику общества с ограниченной ответственностью «БЫКИ» (ИНН <***>), г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов, о признании недействительной сделки - перечислении 07 ноября 2022 года с расчетного счета № <***> в ПАО «Сбербанк России» на счет участника общества - ИП ФИО2 денежных средств в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, оформленной платежным поручением № 1027 - недействительной, применении последствий недействительности сделки, судебных расходов.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям истец просит: признать сделку - договор № 3 от 01 марта 2019г.  – недействительной, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ИП ФИО2 ИНН <***> в пользу ООО «Быки» ИНН <***> денежные средства в сумме 59489800 рублей. 

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд принимает вышеуказанные уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области,  ООО « Центр высоких технологий, ООО «Уникум», ФИО3

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании изложенного, суд принял все меры к извещению сторон в связи с чем, стороны считаются извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Истец поддерживает исковые требования с учётом принятых арбитражным судом уточнений.

Ответчиками представлены отзывы на иск, объяснения по делу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные документы, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09 октября 2017 года по адресу <...>, за основным государственным регистрационным номером 1176451025442 зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Быки» ИНН <***>.

С момента государственной регистрации и по настоящее время участником Общества является: ФИО1, номинальная стоимость доли 7450.01 рублей, что соответствует 49 % в уставном капитале Общества; с 13 августа 2021 года участником Общества является - ФИО2, номинальная стоимость доли 7754.09 рублей, что соответствует 51 % в уставном капитале Общества.

До 13 августа 2021 участником Общества являлась супруга ФИО2 - ФИО6 (ИНН <***>).

Свои исковые требования истец (с учетом уточнения) обосновывает тем, что 01.03.2019 г. меду ООО «Быки» и супругой ФИО2 - ФИО6 был заключен договор №3.

При этом, как указывает истец, из выписок по расчетному счету № <***> в ПАО «Сбербанк России» следует, что на счет участника Общества - ФИО2 перечислены денежные средства по договору №3 от 01.03.2019г. за проведение мероприятий за период с 01.07.2021 по 30.06.2023г. в размере 8800000 руб.

Кроме того, как следует из ответа АО «Райффайзенбанк» №123897-мск-ГЦОЗ/24 от 27.07.2024г. на счет участника Общества - ФИО2 перечислены денежные средства по договору №3 от 01.03.2019г. за проведение мероприятий за период с 11.01.2021г. по 26.06.2023г. в размере 50689800 руб.

Таким образом, по договору №3 от 01.03.2029г. Обществом на расчетный счет ФИО2 были перечислены денежные средства в размере 59489800 руб.

При этом истец указывает на то, что он как участник Общества каких-либо извещений/уведомлений о совершении Обществом сделки со вторым участников ФИО2 - не получал.

13 июня 2023 года истцом в адрес Общества направлено требование о предоставлении доступа к документам финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2020 по 2023 год, в том числе документов, содержащих сведения о сделках с заинтересованностью.

11 июля 2023 года истцом повторно в адрес Общества направлено требование о предоставлении доступа к документам финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе в отношении договора № 3 от 01 марта 2019 года об организации праздников.

Однако, по прошествии более 20 дней с момента направления первого требования, доступа к таким документам Обществом не предоставлены и/или копии в адрес истца не направлены.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что имеются основания для признания сделки – договора от 01 марта 2019г. – недействительной, поскольку ИП ФИО2 является участником Общества и выгодоприобретателем по оспариваемой сделке; сделка совершена в ущерб интересам Общества, так как отсутствует согласие на совершение такой сделки незаинтересованных в ее совершении иных участников Общества и истцу не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки. Кроме того, истец утверждает, что ИП ФИО2 как выгодоприобретатель по оспариваемой сделке знал и заведомо должен была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и об отсутствии согласия на ее совершение.

Принимая во внимание вышеизложенное, истцом заявлены исковые требовании о признании сделки - договора № 3 от 01 марта 2019г. – недействительной и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 ИНН <***> в пользу ООО «Быки» ИНН <***> денежных средств в сумме 59489800 рублей. 

Ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаются на то, что утверждение истца о том, что ООО «Быки» якобы не предоставило информацию, касающуюся сделки, в том числе, документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую) не соответствует действительности и фактическим обстоятельствам.

Как утверждают ответчики, 13.06.2023 представитель ФИО1 направил в ООО «Быки» требование о предоставлении доступа к документам о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2020 по 2023 год, в том числе документов, содержащих сведения о сделках с заинтересованностью с последующим предоставлением их копий. В данном требовании истец сослался на положения п. 2 ст. 50 Закона об ООО. Однако в  указанном документе не содержится требования предоставить информацию, касающуюся Договора, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что эта сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую) в соответствии с абз. 1, 6 п. 6 ст. 45 Закона об ООО.

Кроме того, ответчики ссылаются на то, что требование от 13.06.2023 было подписано не ФИО1, а ФИО7 В требовании от 13.06.2023 указано на то, что ФИО7 действует на основании доверенности, выданной ФИО1, при этом копия доверенности к требованию не была приложена. В связи с этим, как указывают ответчики,  отсутствовала возможность проверить факт выдачи доверенности ФИО7 и объем его полномочий.

Также ответчики указывают на то, что впоследствии 11.07.2023 в ООО «Быки» от имени ФИО1 направлено новое требование о предоставлении ему доступа к документам в соответствии с положениями п. 2 ст. 50 Закона об ООО с последующим предоставлением их копий. Однако, как утверждают ответчики, в требовании от 11.07.2023 также не содержалось просьбы предоставить информацию, касающуюся договора № 3 от 01.03.2019, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества, совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую) в соответствии с абз. 1, 6 п. 6 ст. 45 Закона об ООО. Кроме того в требовании от 11.07.2023 ФИО1 просил лишь обеспечить доступ к договору с ИП ФИО2 с последующим предоставлением его копии.  По этой причине у ООО «Быки» отсутствовали основания для предоставления ФИО1 информации, предусмотренной абз. 1 п. 6 ст. 45 Закона об ООО в отношении договора № 3 от 01.03.2019, то есть информации, касающейся этой сделки, в том числе документов или иных сведений, подтверждающих, что эта сделка не нарушает интересов общества.

Вместе с тем, ответчики пояснили, что после подачи ФИО1 искового заявления об оспаривании перечисления денежных средств по Договору и для исключения его претензий предоставило ФИО1 информацию в отношении договора № 3 от 01.03.2019.

Согласно абз. 1 п. 6 ст. 45 Закона об ООО указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

При этом ответчики утверждают, что требование от 11.07.2023 поступило в ООО «Быки» 18.07.2023.

В вышеуказанный двадцатидневный срок - 07.08.2023 - ООО «Быки» направило заказной почтой (почтовый идентификатор 41000585111778) в адрес ФИО1 информацию о том, что договор № 3 от 01.03.2019 совершен в целях обеспечения ведения Обществом с ограниченной ответственностью «Быки» своей уставной деятельности. Условия договора соответствуют действующей на момент его заключения рыночной конъюнктуре. Интересы Общества при заключении и исполнении договора от 01.03.2019 № 3 не нарушены. Также ФИО1 сообщено о готовности и в дальнейшем предоставлять всю необходимую информацию в соответствии с требованиями действующего законодательства и Уставом Общества.

Таким образом, ответчики считают, что ООО «Быки» предоставило ФИО1 информацию, касающуюся договора от 01.03.2019 № 3, в том числе о том, что эта сделка не нарушает интересы общества, совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.

По этой причине, по мнению ответчиков, отсутствуют основания предполагать наличие ущерба интересам общества в результате совершения указанной сделки на основании презумпции, предусмотренной абзацем 6 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО.

Кроме того, ответчики считают, что ФИО1 не представил доказательств причинения ущерба интересам ООО «Быки» заключением и исполнением договора от 01.03.2019 № 3.

При этом ответчики ссылаются на то, что по условиям договора №3 от 01.03.2019г. ИП ФИО2 организовал развлекательные мероприятия по адресу: 410005, <...> в ресторане, в котором осуществляет свою деятельность ООО «Быки». Данные мероприятия заключаются в живом исполнении песен с инструментальным сопровождением с развлечением посетителей ведущим (тамадой).

Непосредственное исполнение песен с инструментальным сопровождением, а также развлечение посетителей ведущим (тамадой), осуществлялись физическими лицами (далее - Исполнители), которых нанимал ИП ФИО2

ИП ФИО2 оплату услуг Исполнителей производил наличнымисредствами по окончании каждого дня их работы; он не сохранил свои экземплярыдоговоров с указанными лицами, а также документы об оплате их услуг. Поскольку ИП ФИО2 применяет упрощенную систему налогообложения, в соответствии с требованиями Главы 26.2 Налогового кодекса РФ, он не обязан хранить эти документы. Также согласно Приказу Росархива от 20.12.2019 № 236 договоры об оказании услуг и выполнении работ, документы об оплате наличными не входят в перечень документов, которые обязаны хранить индивидуальные предприниматели.

Между тем, по мнению ответчиков, факт оказания услуг по исполнению песен с инструментальным сопровождением в ресторане ООО «Быки» подтверждается:

-        актами об оказании услуг в виде живого исполнения песен с инструментальным сопровождением, оформленными между ИП ФИО2 и ФИО8, между ИП ФИО2 и ФИО9;

-  актами, составленными между ИП ФИО2 и ООО «Быки» о надлежащем оказании данных услуг.

Кроме того, ответчики ссылаются на то, что ИП ФИО2 исчислил и уплатил налоги за доходы, полученные от оказания услуг по договору №3 от 01.03.2019.

В подтверждение своих доводов ответчики указывают на то, что данные факты зафиксированы в заключении ревизии (исследования) документов и регистров ООО «Быки», проведенной на основании решения общего собрания участников ООО «Быки» от 12.07.2024. В этом заключении также указано на отсутствие причинения ущерба ООО «Быки» в результате заключения и исполнения спорного договора.

Также ответчики утверждают, что ООО «Быки» отразило расходы, понесенные в связи с исполнением договора №3 от 01.03.2019, в декларациях по упрощенной системе налогообложения ООО «Быки» (раздел 2.2, строка 223). В соответствии с Федеральным законом от 28.11.2018 № 444-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О бухгалтерском учете» в доступном для всех пользователей государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее - ГИР БФО) в сети Интернет размещены сведения из предоставляемых в налоговый орган бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах ООО «Быки» за период с 2019 по 2023 годы, в том числе информация о расходах, которые состоят, в том числе из расходов по исполнению договора от 01.03.2019 №3. В указанных документах информация о расходах отражена, начиная с 31.12.2018, а информация, числящаяся в активе и в пассиве - начиная с 31.12.2017.

Таким образом, ответчики считают, что у ФИО1 с 01.01.2020 имелась реальная возможность знакомиться со сведениями о расходах, отраженных в бухгалтерской отчетности ООО «Быки». На основании данной информации ФИО1 был вправе обратиться к руководству ООО «Быки» с требованием о предоставлении интересующих его дополнительных сведений, в том числе о разъяснении структуры и направлениях расходов, их целесообразности, правильности отражения сведений в бухгалтерской отчетности. Также на основании размещенной в ГИР БФО информации ФИО1. И.Н. был вправе инициировать проведение внеочередного общего собрания ООО «Быки» для обсуждения бухгалтерской отчетности, расходов, понесенных ООО «Быки».

Однако, как утверждаю ответчики, в период действия договора от 01.03.2019 №3 ФИО1 вышеуказанную информацию у ООО «Быки» не запрашивал.

В данный период ФИО1 ни разу не инициировал проведение общих собраний.

Кроме того ответчики ссылаются на то, что заключение ООО «Быки» договоров по организации мероприятий, аналогичных договору №3 от 01.03.2019, носит обычный характер, о чем всегда был осведомлен ФИО1

При этом, по мнению ответчиков, истец ФИО1 не доказал то, что Договор заключен на явно невыгодных для общества условиях, а также факт наличия супружеских отношений между ФИО2 и ФИО6 на момент заключения спорного договора.

Также ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание договора от 01.03.2019 №3.

Изучив материалы дела доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекса) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статей 166 и 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Исходя из положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в спорный период) сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона).

При этом, согласно требованиям пункта 8 статьи 46 Закона в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность , к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Закона.

Согласно положениям пункта 5 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 22. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Материалами дела подтверждается, что 09.10.2017г. зарегистрировано и действует Общество с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>).

С момента государственной регистрации и по настоящее время участником Общества является: ФИО1, номинальная стоимость доли 7450,01 рублей, что соответствует 49 % в уставном капитале Общества; с 13 августа 2021 года участником Общества является - ФИО2, номинальная стоимость доли 7754,09 рублей, что соответствует 51 % в уставном капитале Общества.

До 13 августа 2021 участником Общества являлась супруга ФИО2 - ФИО6 (ИНН <***>.

Директором общества с момента создания до 06.03.2019г. являлся ФИО10, с 07.03.2019г. по 20.07.2023г. - ФИО3, с 21.07.2023 по настоящее время - ФИО2 (ИНН <***>).

Кроме того, согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 (ИНН <***>) зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРНИП <***>) с 24.09.2014 г.

01.03.2019 г. между ООО «Быки» (Заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключен договор выполнения работ № 3, в соответствии с п.1.1. которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по организации мероприятий, а Заказчик обязуется принять и оплатить указанные работы.

Договор от имени заказчика подписан директором Общества ФИО10, от имени исполнителя ИП ФИО2.

На дату заключения оспариваемой сделки участником ООО «Быки» являлась супруга ФИО2 - ФИО6, что подтверждается решением Кировского районного суда г. Саратова от 27.02.2024. по иску бывшего участника ФИО6 к ФИО2  о разделе совместно нажитого имущества.

Соответственного, данным фактом подтверждается то, что на момент заключения договора № 3 от 01.03.2019г. имелась заинтересованность ФИО6 и ФИО2 в заключении данной сделки.

Из выписок по расчетному счету № <***> в ПАО «Сбербанк России» следует, что на счет участника Общества - ФИО2 перечислены денежные средства по договору №3 от 01.03.2019г. за проведение мероприятий за период с 01.07.2021 по 30.06.2023г. в размере 8 800 000 руб.

Кроме того, как следует из ответа АО «Райффайзенбанк № №123897-мск-ГЦОЗ/24 от 27.07.2024г. на счет участника Общества - ФИО2 перечислены денежные средства по договору №3 от 01.03.2019г. за проведение мероприятий за период с 11.01.2021г. по 26.06.2023г. в размере 50 689 800 руб..

Таким образом, по договору № 3 от 01.03.2019г. Обществом на расчетный счет ФИО2 были перечислены денежные средства в размере 59 489 800 руб.

На момент получения денежных средств ФИО2 являлся участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Быки» и выгодоприобретателем по договору № 3 от 01.03.2019г.

Данные обстоятельства свидетельствует о заинтересованности данного лица в совершении оспариваемой сделки.

Согласно статьей 15.2 Устава Общества единоличный исполнительный орган Общества распоряжается имуществом и иными активами Общества, за исключением сделок, предусмотренных ст.15.4 настоящего Устава.

Как следует из статьи 15.4 Устава Общества сделки в отношении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего количества голосов участников Общества, а также крупные сделки, совершатся в соответствии с положениями статей 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В абз.2 п.4 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Ответчиками – ООО «Быки», ИП ФИО2 решения о согласии на совершение оспариваемой сделки или последующее одобрение оспариваемой сделки общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки – не представлено.

Кроме того, представитель истца в судебном заседании подтвердил, что участник Общества ФИО1 участия в общем собрании по вопросу об одобрении спорной сделки с заинтересованностью не принимал, какого-либо протокола об одобрении не подписывал.

Таким образом, суд к приходит к выводу об отсутствии согласия на совершение оспариваемой сделки или последующее одобрение сделки общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки.

Согласно  абз.2 п.6 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как также следует из абз.2 п.6 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими выяснению при рассмотрении настоящего спора, являются, был ли причинен ущерб обществу (его участникам), знал или должен был знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с абз.3 п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Стороной оспариваемой сделки – выгодоприобретателем и представителем  Общества является ФИО2 и, следовательно, стороны сделки (ответчики) знали о наличии элемента заинтересованности, а также об отсутствии согласия на совершение сделки.

Согласно абз.4 п.6 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Судом установлено, что 13.06.2023 г. года истцом в адрес Общества направлено требование о предоставлении доступа к документам финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2020 по 2023 год, в том числе документов, содержащих сведения о сделках с заинтересованностью.

11.07.2023 г. истцом повторно в адрес Общества направлено требование о предоставлении доступа к документам финансово-хозяйственной деятельности Общества в том числе в отношении договора № 3 от 01 марта 2019 года.

В соответствии с абз.2 п.3 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Однако, относимых и допустимых доказательств об извещении Обществом  участника ФИО1 об оспариваемой сделке, содержащей сведения о лицах, являющихся стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет оспариваемой сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым – не представлено.

Как следует из письма б/н от 07.08.2023 года, представленного ответчиком, указанное сообщение вышеназванной информации, а также документов или иных сведений, из которых участник Общества мог бы установить, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую) - не содержит. 

Таким образом, учитывая, что участнику Общества ФИО1 по его требованию не предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки, а также отсутствует согласие на совершение такой сделки или ее последующее одобрение, то ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается.

Кроме того, в соответствии с абз3 п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Ответчиками в подтверждение исполнения договора представлены акты выполненных работ, подписанные между ООО «Быки» и ИП ФИО2, акты выполненных работ, подписанные между ИП ФИО2 и исполнителями ФИО8 и ФИО9, а также банковским выписки и платежные поручения по уплате налогов.

Суд критически относится к указанным доказательствам.

В соответствии статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно п. 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Формальное исполнение сделки само по себе не препятствует ее квалификации как мнимой.

В соответствии с п.7 Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 8 июля 2020 года совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Как следует из Определения Верховного Суда РФ от 29 августа 2017 г. № 308-ЭС16-12289 совершение сторонами юридически значимых действий, создающих видимость исполнения сделки, которую они изначально не намеревались исполнять, не препятствует квалификации ее как мнимой.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 25 июля 2016 года по делу № 305-ЭС16-2411 при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Непредставление ответчиками документов, доказывающих реальность исполнения договора по организации мероприятий ИП ФИО2, а именно отсутствие договора с третьими лицами, актов выполненных работ между третьими лицами и ИП ФИО2 на сумму 59 489 800 руб., выставление счетов на оплату, доказательств оплаты ИП ФИО2 выполненных работ третьим лицам - явно свидетельствует об отсутствии реальности организации мероприятий ИП ФИО2 на сумму 59489800 руб.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств экономической обоснованности заключения оспариваемой сделки Обществом с ИП ФИО2, а не Обществом с конечными исполнителями. 

Как следует из позиции, сформированной в Определении Верховного Суда РФ от 27 апреля 2015 года № 304-ЭС15-3172 факт недействительности ничтожной сделки может быть констатирован не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если суд придет к выводу о том, что недействительность сделки может повлиять на его выводы по указанным делам.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии доказательств выполнения ИП ФИО2 обязательств перед Обществом по организации мероприятий за период с 2021 по 2023 г.г. на сумму 59 489 800 руб.

Таким образом, учитывая, что сделка совершена в ущерб интересам общества, другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и об отсутствии согласия на ее совершение, то имеются основания для признания договора договор выполнения работ № 3 от 01.03.2019 – недействительным.

Ответчиком завялено ходатайство о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности, приходит к выводу об отказе в его удовлетворении, исходя из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 5 статьи 45 и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника. При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов настоящего дела, истец просит признать недействительными Договор № 3 от 01.03.2019 и применить последствия его недействительности.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ. Он составляет один год.

В силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена.

Согласно ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

В соответствии с п. 14.1 Устава Общества очередное общее собрание участников проводится один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года.

Таким образом, согласно указанным положениям, ФИО1 должен был узнать о совершении оспариваемой сделки (от 01.03.2019 года) не позднее 30.04.2019 г., т.е. не позднее последнего дня месяца, в котором должно было проводиться годовое общее собрание участников ООО «Быки» по итогам 2019 года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Следовательно, с 30.04.2020 г. у ФИО1 должен был начаться течь годичный срок исковой давности на предъявление требований на оспаривание сделок.

Исковое заявление о признании Договора № 3 от 01.03.2019 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки было получено Арбитражным судом Саратовской области 24.07.2023г. и определением от 27.07.2023г. было принято к производству.

Вместе с тем, судом установлено, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена общим собранием участников ООО «Быки».

В пп. 3 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Следовательно, ФИО1, будучи участником общества, не мог знать о совершении оспариваемой сделки, поскольку общего собрания участников ООО «Быки» по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью не проводилось, его как участника общества о собраниях участников никто не извещал, доказательств иного суду не предоставлено.

Кроме того, в обоснование пропуска истцом срока на обращение в суд, ответчиком представлены - копии бухгалтерской отчетности.

Однако данные документы не могут служить основанием для исчисления срока исковой давности с даты их подачи в налоговый орган по следующим основаниям, так как ФИО1 такую налоговую отчетность на очередных общих собраниях не утверждал и из такой отчетности ФИО1 не мог установить размер и основания перечисления денежных средств.

Кроме того, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, с текстом оспариваемого договора истец ознакомился при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, срок на предъявление требований об оспаривании сделки от 01.03.2019 истцом не пропущен.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Рассматривая требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 ИНН <***> в пользу (ИНН <***>), г. Саратов, денежных средства в размере 59489800 рублей, суд приходит к следующему.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

Таким образом, учитывая отсутствие допустимых доказательств исполнения ИП ФИО2 оспариваемой сделки на сумму 59489800 руб., то отсутствуют основания считать произведенные сторонами взаимные предоставления равными.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о возможности применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 ИНН <***> в пользу ООО «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов, денежных средств в размере 59489800 рублей.

В соответствии со статьей 333.21 НК РФ при подаче искового заявления о признании сделок недействительными сумма госпошлины составляет 6000 рублей, которая была оплачена при обращении в арбитражный суд.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Признать недействительным договор № 3 от 01.03.2019 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Быки» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «БЫКИ» (ИНН <***>), г. Саратов, денежные средства в размере 59489800 рублей.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***> ОГРНИП: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЫКИ» (ИНН <***>), г. Саратов, в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области


Р.В. Стожаров