Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А56-116571/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116571/2023
22 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ОГРН <***>

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 04.09.2023) ФИО2 паспорт

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 01.02.2024 ФИО4 доверенность от 09.04.2024

- от третьего лица: ФИО5 доверенность от 02.04.2024 ФИО6 доверенность от 06.02.2024

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (далее – Общество) об обязании представить заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества:

1.1. Все приказы ООО «Ленагропромснаб» с 01.01.2023 по 24.10.2023 гг.,

1.2. Приказы о внесении изменений в штатное расписание с 01.01.2023 по 24.10.2023,

1.3. Приказы о поощрении сотрудников с 01.01.2023 по 24.10.2023,

1.4. Приказы о совмещении должностей с 01.01.2023 по 24.10.2023,

1.5. Приказы о расширении зон обслуживания с 01.01.2023 по 24.10.2023,

1.6. Приказы об увеличения объема работ с 01.01.2023 по 24.10.2023;

1.7. Реестры всех приказов ООО «Ленагропромснаб» за 2023 год,

1.8. Реестр кадровых приказов ООО «Ленагропромснаб» за 2023 год;

1.9. Расчётно - платежные ведомости с 01.01.2023 года по 24.10.2023 год (Т-51);

1.10. Табель учета рабочего времени сотрудников ООО «Ленагропромснаб» с 01.01.2023по 31.09.2023.

1.11. Должностную инструкцию генерального директора ООО «Ленагропромснаб»;

1.12. Копию действующего трудового договора генерального директора ООО «Ленагропромснаб».

Также истец просил присудить судебную неустойку из расчета 5 000 рублей в день за каждый день просрочки исполнения обязательства начиная с момента вступления решения суда законную силу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спорта, привлечен ФИО6.

В судебном заседании 10.04.2024 истец заявил, что не поддерживает исковые требования в части пунктов 1.2, 1.11, 1.12.

Ответчик, третье лицо возражали против удовлетворения исковых требований.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2014.

Участниками Общества являются ФИО4 (доля 50,57% в уставном капитале), ФИО2 (доля 10% в уставном капитале) и ФИО2 (доля 39,43%) в уставном капитале).

Генеральным директором ООО «Ленагропромснаб» является ФИО6, сын ФИО4

24.10.2023 ФИО2 направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО2 участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.

Ответчик и третье лицо, возражая против удовлетворения иска, сообщили следующее.

ФИО2 03.11.2023 передана копия действующего трудового договора генерального директора ООО «Ленагропромснаб» (п.1.12 требований), а также разъяснено, что должностная инструкция генерального директора (п.1.11 требований) отсутствует.

По мнению ответчика требование о предоставлении Реестра всех приказов ООО «Ленагропромснаб» за 2023 год (п. 1.7) обобщает требование Реестра кадровых приказов ООО «Ленагропромснаб» (п.1.8) за 2023 год. поэтому п.1.7 должен быть исключен.

Приказы о совмещении должностей (п.1.4) и о расширении зон обслуживания ООО «Ленагропромснаб» (п.1.5) за указанный период 01.01 2023 по 24.10.2023 у Общества отсутствуют.

Также ответчик возражает против предоставления персональных данных работников.

В п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Истец пояснил, что в настоящее время между ним и Обществом имеется трудовой спор, в связи с чем ему необходимы документы, изложенные в просительной части заявления о поощрении сотрудников, совмещении должностей и т.д.

В части доводов об отсутствии части запрашиваемых документов, суд отмечает, что согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма N 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Довод ответчика о том, что документы, указанные в пунктах 1, 2, 3, 6, 8, 9 просительной части не могут быть выданы, так как их выдача не предусмотрена п.2 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отклоняются судом, как основанный на непонимании представителем Общества ФИО3 буквального текста указанной статьи закона.

Подпункт 4 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ прямо относит "внутренние документы общества" к перечню документов, которые должны быть представлены участнику обществом по его требованию.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению с учетом отказа истца от требований, изложенных в п. 1.2, 1.11,1.12.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае удовлетворения требования об исполнении обязательства в натуре предусмотрена возможность начисления судебной неустойки за неисполнение соответствующего судебного акта.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца об установлении судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Заявленные требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» ОГРН <***>, предоставить ФИО2 в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом, копии следующих документов:

1. Все приказы ООО «Ленагропромснаб» с 01.01.2023 по 24.10.2023 (за исключением приказов о внесении изменений в штатной расписание с 01.01.2023 по 24.10.2023), в том числе

Приказы о поощрении сотрудников с 01.01.2023 по 24.10.2023,

Приказы о совмещении должностей с 01.01.2023 по 24.10.2023,

Приказы о расширении зон обслуживания с 01.01.2023 по 24.10.2023,

Приказы об увеличения объема работ с 01.01.2023 по 24.10.2023;

2. Реестры всех приказов ООО «Ленагропромснаб» за 2023 год, в том числе

Реестр кадровых приказов ООО «Ленагропромснаб» за 2023 год;

3. Расчётно - платежные ведомости с 01.01.2023 года по 24.10.2023 год (Т-51);

4. Табель учета рабочего времени сотрудников ООО «Ленагропромснаб» с 01.01.2023 по 31.09.2023.

В случае отсутствия какого-либо документа известить ФИО2 путем составления справки за подписью генерального директора с указанием (при наличии таких сведений) о причинах отсутствия такого документа, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Установить судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.