Решение от 12 сентября 2022 г. по делу № А41-6519/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-6519/22
12 сентября 2022 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 07 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2022 года

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-6519/22

по исковому заявлению

ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО "Афродита" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о/об:

- признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению доли участия в ООО "ЛОКОН" в размере 50 % уставного капитала, заключенной между ФИО2 и ФИО3 и применить последствия недействительности сделки;

- исключении записи ГРН 2215002613021 от 03.12.2021г. из ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Локон" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ООО "Локон", МИФНС России по МО № 23.


При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

установил:

Участника ООО "Локон" ФИО1 (далее по тексту истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными сделки по отчуждению доли участия в ООО «Локон» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, заключенных между ФИО2 и ФИО4 (договор дарения доли в уставном капитале общества от 26.11.2021 года, удостоверенный нотариусом Клинского нотариального округа Московской области ФИО5, зарегистрированного в реестре за №50/292-н/50-2021-5-638), а впоследствии между ФИО3 и ООО «Афродита», совершенной путем внесения доли в уставный капитал ООО «Афродита», и применить последствия недействительности сделок: передать Обществу с ограниченной ответственностью «Локон» (ИНН <***> ОГРН <***>) 50% доли участия в уставном капитале ООО «Локон», номинальной стоимостью 10 000 рублей.


Определением от 30.06.2022 в качестве соответчика привлечено ООО «Афродита».

ФИО1 мотивировала свои требования тем, что Ответчики совершили сделку дарения доли уже после принятия Арбитражным судом Московской области Решения по делу №А41-41561/2021, которым ФИО2 был исключена из состава участников ООО «ЛОКОН». Фактически действия Ответчиков являются ничем иным как злоупотреблением правом, запрет на которое установлен ст. 10 ГК РФ.

Иск заявлен на основании ст. ст. 166, 167, 170, ГК РФ, ст. ст. 14, 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчиков просил суд в удовлетворении иска отказать.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО «ЛОКОН» с долей участия 50% уставного капитала Общества.

До внесения 03 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ регистрирующим органом МИФНС №23 по Московской области записи о регистрации в качестве участника ФИО3 (запись ГРН 2215002613021) вторым участником с долей участия 50% уставного капитала Общества являлась ФИО2.

26.11.2021 г. между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор дарения доли участия в ООО «Локон» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно Уставу ООО «ЛОКОН» без согласия других участников Общества участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть только лишь участникам Общества (п. 5.5 Устава). Во всех остальных случаях - в случае если участник Общества намерен произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам иные участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально своей доле. (п. 5.6. Устава Общества). (Устав Общества прилагаем).

Согласно п. 5.9 Устава Общества Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам, лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после извещения о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки.

Фактически согласно положениям Устава в ООО «ЛОКОН» установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам без извещения других участников и предложения им приобрести долю по цене предложения третьему лицу. Указанный запрет был нарушен Ответчиками.

Однако в адрес ФИО1 никаких извещений от ФИО2 о намерении произвести отчуждение доли не направлялись, равно как и от ФИО3 о предстоящем отчуждении доли никакие извещения не поступали. Общество состоит из двух участников с долей участия 50% уставного капитала, в связи с чем в случае намерения произвести отчуждение своей доли в уставном капитале 000 «Локон» другим участником, только ФИО1 обладает правом преимущественного приобретения по цене предложения третьему лицу.

Как указано в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества). При этом согласно правовой природы данного отчуждения осуществляется переход права на долю Общества третьему лицу.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, дарение представляет собой сделку по передаче имущества, которое по воле обеих сторон сделки совершается безвозмездно (без встречного предоставления).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств получения согласия ФИО1 на заключение договора дарения не представлено.

Арбитражным судом Московской области установлено, что решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-41561/2021 от 17 сентября 2021 года (резолютивная часть объявлена судом 15 сентября 2021 года) ФИО2 исключена из числа участников ООО «Локон».

Арбитражным Судом Московской области в рамках дела №А41-41561/2021 было установлено, что систематическими действиями ФИО2 создается невозможность нормальной деятельности общества, либо существенно затрудняется его деятельность, причиняются убытки Обществу, что является основанием для исключения ее из числа участников общества.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 10.09.2013 N 3330/13 по делу N А41-41903/10, заключение договора дарения доли (части доли) после подачи одним участником общества иска об исключении другого участника из состава участников общества может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны данного лица с целью избежать ответственности за намеренное причинение вреда обществу.

То есть сам по себе факт отчуждения доли в уставном капитале общества в период спора об исключении соответствующего участника из общества презюмирует желание ответчика избежать наступления гражданско-правовой ответственности и создать препятствия в отправлении правосудия.

Данная презумпция в ходе рассмотрения дела ответчиком опровергнута не была.

Кроме того, в действиях ФИО2, подарившей свою долю в уставном капитале Общества заинтересованному лицу - ФИО4, усматривается попытка преодоления негативных последствий судебного акта, принятого не в его пользу, путем сохранения возможности контролировать деятельность Общества.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума от 25.11.08 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Переоформление долей в период рассмотрения иска об исключении из общества, по мнению суда, является способом обойти закон, имеет целью не допустить неблагоприятных последствий для участника общества, грубо нарушающего свои обязанности по отношению к обществу, что причиняет вред публичным интересам, не допускающим действия в обход закона с противоправной целью, а также недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 Гражданского Кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ сделки, не имеющие целью наступление правовых последствий ради которых они совершены, являются мнимыми. Такие сделки не порождают правовых последствий за исключением последствий их недействительности.

На основании всестороннего и полного изучения материалов дела суд первой инстанции пришел к выводу, что вышеуказанные сделка дарения совершена с целью лишения ФИО1 права, как участника общества, на рассмотрение иска об исключении ответчика из участников общества, и, заключая указанную сделку, стороны не имели цели породить соответствующие правовые последствия, а намеревались создать видимость перехода права на долю в уставном капитале общества.

Статьей 166 Гражданского Кодекса РФ предусмотрено, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. В соответствии со статьей 167 Гражданского Кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Кроме того, поскольку сделка дарения является безвозмездной, то для признания ее недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, достаточно наличие недобросовестности со стороны дарителя, поскольку, одаряемый, в результате признания договора дарения недействительным и применении последствий ее недействительности не претерпевает неблагоприятных последствий, так как встречного предоставления со стороны одаряемого не было.

Поскольку договор дарения доли, заключенный между ФИО2 и ФИО3 является недействительным, то ФИО3 не наделена правом распоряжаться долей ООО «ЛОКОН», и отчуждать ее третьему лицу - ООО «Афродита». Поскольку право собственности ФИО3 основано на недействительной сделке, то сделка между ней и ООО «Афродита» в силу статьей 166-168 ГК РФ также является недействительной (ничтожной) и не порождает никаких последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. На основании ч. 1 ст. 166 ГК РФ такая сделка недействительная по основаниям, предусмотренным законом, в силу ничтожности, и не требует признания ее таковой судом.

При исключении ФИО2 из состава участников ООО «Локон» в силу ч. 4 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ее доля должна была перейти в ООО «Локон».

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Иные доводы ответчика, озвученные в ходе судебного заседания, отклоняются судом, являются несостоятельными, поскольку не исключают правомерности требований истца, данные доводы сделаны при не правильном и не верном применении норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными сделки по отчуждению доли участия в ООО «Локон» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, заключенных между ФИО2 и ФИО4 (договор дарения доли в уставном капитале общества от 26.11.2021 года, удостоверенный нотариусом Клинского нотариального округа Московской области ФИО5, зарегистрированного в реестре за №50/292-н/50-2021-5-63 8), а впоследствии между ФИО3 и ООО «Афродита», совершенной путем внесения доли в уставный капитал ООО «Афродита».

Применить последствия недействительности сделок: передать Обществу с ограниченной ответственностью «Локон» (ИНН <***> ОГРН <***>) 50% доли участия в уставном капитале ООО «Локон», номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с ООО "Афродита" в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


СудьяР.С. Солдатов