Постановление от 20 октября 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-34700/2018
г. Краснодар
21 октября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца ФИО1 − ФИО2 (доверенность от 07.05.2018), ответчика – ФИО3, от третьего лица – акционерного общества «Краснодаркурортпроект» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) – ФИО4 (доверенность от 01.11.2019), в отсутствие ответчиков: ФИО5, ФИО6 Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью «Талан», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края 30.01.2020

и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 04.08.2020

по делу № А32-34700/2018, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением

к ФИО5, ФИО3, ФИО6 и ООО «Талан»,

со следующими требованиями (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

– признать договор купли-продажи 442 акций

АО «Краснодаркурортпроект» от 12.05.2015, заключенный ФИО5

и ФИО3, мнимой сделкой.

– обязать ФИО3 возвратить, изъять из чужого незаконного владения, полученное по сделке договору купли-продажи акций

АО «Краснодаркурортпроект» от 12.05.2015 ФИО5

– признать договор купли-продажи ЦБ от 07.06.2016 300 акций

АО «Краснодаркурортпроект», заключенный ФИО3

и ФИО6 мнимой сделкой.

– обязать ФИО6 возвратить полученное по сделке, изъять из чужого незаконного владения акции АО «Краснодаркурортпроект» – признать договор

купли-продажи 30 акций АО «Краснодаркурортпроект» от 14.07.2017, заключенный ФИО6 и ООО «Талан», мнимой сделкой.

– обязать ООО «Талан» возвратить полученное по сделке

АО «Краснодаркурортпроект», изъять из чужого незаконного владения акции

АО «Краснодаркурортпроект»

– признать право на ½ долю – 221 акцию ФИО5

за ФИО1

– обязать реестродержателя ООО «Новый регистратор» внести изменения в записи о переходе права на акции АО «Краснодаркурортпроект».

– взыскать с ФИО5 судебные расходы, а именно госпошлину в размере 6 тыс. рублей и 150 тыс. рублей расходов на представителя.

Решением от 30.01.2020, оставленным без изменения постановлением

от 04.08.2020, исковые требования ФИО1 удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3

обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение от 30.01.2020

и постановление от 04.08.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе

в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на допущенные судами нарушения норм процессуального права, которые выражаются, в том числе, в выходе суда

за пределы заявленных требований. Выражая несогласие с выводами судов, заявитель указывает, что выдача лицом доверенности другому лицу не создает

их аффилированности.

В отзыве на жалобу истец сослалась на несостоятельность ее доводов.

В свою очередь, АО «Краснодаркурортпроект» в отзыве на жалобу указало на ее обоснованность.

В судебном заседании ФИО3 и представитель общества настаивали на доводах кассационной жалобы, представитель истца просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО5 (продавец)

и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг

от 12.05.2015, по условиям которого продавец обязуется передать обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Краснодаркурортпроект» в количестве 442 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 18-1-1723, номинальной стоимостью 200 рублей каждая акция. Стоимость всех продаваемых акций составила 400 тыс. рублей.

Согласно пункту 2.3 договора, после подписания настоящего договора

и поступления денежных средств на расчетный счет продавца, продавец выдает покупателю передаточное распоряжение (распоряжения) о переводе акций на лицевой счет покупателя в реестре акционеров, а также обязуется подписать иные документы, представленные покупателем, необходимые для того, чтобы переход права собственности на акции был оформлен надлежащим образом, в соответствии с действующим законодательством РФ и нормативными актами ФСФР РФ.

Факт передачи указанных акций в количестве 442 штуки от ФИО5

в собственность ФИО3 подтверждается передаточным распоряжением

от 24.08.2015.

Суды установили, что на момент продажи акций ФИО5 состоял в браке

с ФИО1, которая не знала о совершенной сделке, согласия на отчуждение акций ЗАО «Краснодаркурортпроект» ФИО1 не давала.

О продаже ФИО5 акций ЗАО «Краснодаркурортпроект» ФИО1 узнала 12.01.2016 в судебном заседании Прикубанского районного суда г. Краснодара

по гражданскому делу № 2-466/16 по иску ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества супругов.

19 января 2016 года брак ФИО5 и ФИО1 прекращен на основании решения о расторжении брака судебного участка № 49 Прикубанского внутригородского округа г. Краснодара от 16.12.2015, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 11.06.2016 <...>.

Поскольку ФИО1 не давала согласия ФИО5 на отчуждение

в пользу ФИО3 спорных акций, находящихся в совместной собственности супругов, и пришла к выводу, что сделка купли-продажи совершена

ФИО5 с целью вывода акций из совместно нажитого имущества, истец обратилась в арбитражный суд с иском. Кроме того, истец указала, что все лица

по сделкам купли-продажи спорных акций являются аффилированными.

Ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, указав

на то, что спорная сделка является оспоримой, в связи с чем, срок давности

на оспаривание составляет один год.

Суд первой инстанции указал, что истцом заявлено требование о признании сделки недействительной по основанию мнимости. Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) квалифицирует мнимую сделку

как ничтожную.

Из пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса следует, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки

и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом,

не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать

о начале ее исполнения.

Суды указали, что ФИО1 узнала о сделке 12.01.2016 года, следовательно, срок давности истекает 12.01.2019. Исковое заявление подано суд 29.08.2018, в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна

по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса сделка,

не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна,

если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает

иных последствий нарушения.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель

в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки

не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является

то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить

все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи

с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным

для квалификации ее в качестве ничтожной.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки,

либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению

при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса при заключении сделки купли-продажи действительная воля покупателя направлена на приобретение имущества

в собственность, а продавца - на получение платы за отчуждаемое имущество.

Оценив обстоятельства, связанные с заключением и исполнением оспариваемого договора, суды пришли к выводу об отсутствии у сторон воли на возникновение прав

и обязанностей, характерных для купли-продажи.

Суд первой инстанции указал, что доказательства оплаты за акции по спорным сделками в материалы дела не представлены. Документы, свидетельствующие о том,

что ФИО5, ФИО3 и ФИО6 требовали оплаты акций

по соответствующим договорам, в деле отсутствуют. В деле также отсутствуют доказательства наличия у покупателей финансовой возможности по оплате акций

АО «Краснодаркурортпроект». Суд неоднократно предлагал

АО «Краснодаркурортпроект» представить копии протоколов общих собраний акционеров за период с 2015 по 2019 годы, в том числе по вопросам выплаты дивидендов. Однако требования суда общество не исполнило. Доказательств того, что по акциям, приобретенным по спорным сделкам, ответчики получали доход в материалы дела

не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что мотивом заключения договора купли-продажи спорных акций на очевидно невыгодных для ФИО5 условиях, могла быть только заведомо согласованная воля сторон, направленная

на формальное совершение сделки с целью заблаговременного вывода акций из общего имущества супругов. Наиболее вероятной причиной выходящего за принятые стандарты поведения бездействия ответчиков по представлению суду доказательств получения оплаты по сделкам является фактическая аффилированность сторон сделок.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса установлена недопустимость осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

(пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

На основании изложенного суды обоснованно удовлетворили требования истца.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных сторонами доказательств, которые судами были исследованы. Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы о неясности резолютивной части решения суда первой инстанции в части указания на признание договора купли-продажи 30 акций АО «Краснодаркурортпроект» от 14.07.2017, заключенного между ФИО3 и ООО «Талан» недействительным, не могут быть признаны основанием для отмены судебного акта, поскольку описка суда в резолютивной части решения может быть исправлена по заявлению участвующих в деле лиц, в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку судами установлены все значимые обстоятельства по настоящему делу, неправильного применения норм материального права, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено,

то основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края 30.01.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 04.08.2020 по делу

№ А32-34700/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи В.В. Аваряскин

Е.Л. Коржинек