Решение от 23 января 2024 г. по делу № А66-14975/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-14975/2023
г.Тверь
23 января 2024 года



Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Государственного унитарного предприятия города Москвы "МОСГОРТРАНС", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику

ФИО2, Тверская область, г. Ржев,

о взыскании 827 978 рублей,



УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие города Москвы "МОСГОРТРАНС" обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику ФИО3 о взыскании 827 978 рублей убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Определением суда от 25 декабря 2023 года в связи с тем, что ФИО3 умер 09 октября 2022 года, а наследником по закону является его мать ФИО2, произведена замена ответчика ФИО3 на его правопреемника - ФИО2, Тверская область, г. Ржев.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью "АВТОЛАЙН", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 10 июля 2015 года Управлением Федеральной налоговой службы по Тверской области, юридический адрес – 170022, <...>, пом. VI, рабочее место № 22, учредителем и генеральным директором являлся ФИО3.

Государственное унитарное предприятие города Москвы "МОСГОРТРАНС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АВТОЛАЙН" о взыскании денежных средств в размере 808 802 рублей, а также госпошлины в размере 19 176 рублей. Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2020 года исковые требования Государственного унитарного предприятия города Москвы "МОСГОРТРАНС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2003, ИНН: <***>) удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "АВТОЛАЙН" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2015, ИНН: <***>) в пользу Государственного унитарного предприятия города Москвы "МОСГОРТРАНС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2003, ИНН: <***>) взыскана сумма штрафа в размере 808 802 (Восемьсот восемь тысяч восемьсот два рубля 00 копеек), а также сумма госпошлины в размере 19 176 (Девятнадцать тысяч сто семьдесят шесть рублей 00 копеек).

09 ноября 2020 года Арбитражным судом города Москвы на принудительное исполнение был выдан исполнительный лист.

02 февраля 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области была внесена запись № 2216900021281 об исключении Общества с ограниченной ответственностью "АВТОЛАЙН", г. Тверь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в связи с наличием в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

Истец на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), ссылаясь на наличие у Общество с ограниченной ответственностью "АВТОЛАЙН" перед ним неисполненного обязательства, установленного вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-123916/2020, и на недобросовестные действия ответчика, которые повлекли исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц и причинение истцу ущерба в размере взысканной судом, но не погашенной задолженности, руководствуясь положениями статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также спорам, возникающим из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Частями 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Кроме того, часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом части 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем, истцом таких доказательств не представлено.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности, либо неразумности в действиях учредителя и директора Общества с ограниченной ответственностью "АВТОЛАЙН", повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено.

Следует отметить, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ФИО3 привели к фактическому доведению до банкротства.

Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 года № 306-ЭС19-18285.

Из выписки Единого государственного реестра юридического лица следует, что Общество исключено из реестра в связи с наличием в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ФИО3 действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Общества, либо влияния на процедуру исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц со стороны регистрирующего органа. Наличие записи о недостоверности сведений, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующим должника лицом действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами Общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной Обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ФИО3, как руководителя и учредителя Общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ФИО3 по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ФИО3, как учредителя и директора Общества, между обстоятельствами исполнения обязательств и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.

Наличие у Общества с ограниченной ответственностью "АВТОЛАЙН", впоследствии исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины как руководителя, так и учредителя общества в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Вышеуказанные выводы суда соответствуют сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 года №306-ЭС19-18285, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2021 N Ф07-900/2021 по делу N А21-16556/2019, Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 N 11АП-10623/2020 по делу N А65-27181/2018, Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 N 14АП-11961/2019 по делу N А52-3277/2019, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.11.2020 N Ф10-4340/2020 по делу N А36-10863/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.10.2020 N Ф05-16526/2020 по делу N А40-230468/2019, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 N 13АП-6583/2020 по делу N А56-73433/2019, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2021 года по делу № А66-16346/2020).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа, учитывая, что при рассмотрении дела не было установлено, что ФИО3, зная о неисполненном решении суда, умышленно инициировал процедуру ликвидации Общества в соответствии со статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, в отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ФИО3, его противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств Общества и такими действиями данного лица, о том, что ФИО3 предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств, решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения; доказательств того, что именно действия (бездействия) ФИО3, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения Общества, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности. Оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также не установлено.

Таким образом, суд считает, что не имеется предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленного к наследнику ФИО3 иска.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.



Судья М.С. Кочергин