Решение от 20 июня 2023 г. по делу № А59-5729/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5729/2022
г. Южно-Сахалинск
20 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.06.2023, решение в полном объеме изготовлено 20.06.2023.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Петросах» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 121609, <...> д 11, этаж 8, пом. 1, офис 815)

к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 127015, <...>)

ФИО2 (ИНН <***>, 127247, <...>)

публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес регистрации: 694615, <...>)

о признании незаконным решения повторного годового общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» от 18.10.2022, оформленного протоколом от 21.10.2022, обязании провести повторный подсчет голосов, с учетом акций, принадлежащих истцу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Пресс»

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 17.10.2022 (посредством сервиса онлайн-заседание);

от акционерного общества ВТБ Регистратор: ФИО4 по доверенности № 301222/505 от 30.12.2021 (посредством сервиса онлайн-заседание);

от публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт»: ФИО5 по доверенности № 14 от 28.04.2023 (посредством сервиса онлайн-заседание);

от общества с ограниченной ответственностью «Пресс»: ФИО6 по доверенности № 7 от 23.10.2022 (посредством сервиса онлайн-заседание);

в отсутствии иных участников разбирательства

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Петросах» (далее - истец, АО «Петросах») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее - ВТБ Регистратор), ФИО2 (далее - ФИО2) и публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (далее - ПАО «ХМТП») с требованием о признании недействительным (незаконным) решения повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ХМТП», состоявшегося 18.10.2022.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 49, 56, 61, 62 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы принятием 18.10.2022 решения на внеочередном повторном годовом общем собрания акционеров ПАО «ХМТП» без учета акций, принадлежащих истцу.

Определением от 02.11.2022 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 01.12.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Пресс».

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивала по доводам искового заявления, представители ответчика и третьего лица против их удовлетворения возражали.

ФИО2 в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, о дате месте его проведения уведомлен надлежащим образом.

В связи с изложенным, судом определено рассмотреть дело в отсутствие ответчика ФИО2 на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

18.10.2022 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ПАО «ХМТП», в котором принимало участие АО «Петросах», голосовавшее по вопросам повестки собрания.

21.10.2022 счетной комиссией подведены итоги повторного голосования, при этом акции АО «Петросах» исключены из подсчета голосов по всем вопросам повестки дня, ввиду наложения 01.06.2022 Головинским районным судом г. Москвы ареста на акции истца.

Полагая, что счетная комиссия необоснованно исключила акции АО «Петросах» из подсчета голосов, а ВТБ Регистратор необоснованно внесло запись в реестр акционеров ПАО «ХМТП» об аресте спорных акций, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Как следует из материалов дела, АО ВТБ Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № 045- 13970-000001 от 21.02.2008, выданной ФСФР России.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с Правилами ведения реестра (далее - Правила), которые обязан утвердить держатель реестра.

Требования к указанным Правилам устанавливаются Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 №572-П).

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров, в силу статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

С 13.11.2013 АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ХМТП» (Эмитент) на основании договора на оказание услуг по ведению реестра, в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ХМТП» открыт лицевой счет зарегистрированному лицу АО «Петросах», на котором числятся ценные бумаги Эмитента.

Согласно представленным доказательствам, в настоящее время установлено блокирование операций по лицевому счету АО «Петросах» во исполнение судебных актов судов общей юрисдикции о наложении ареста на имущество в рамках уголовного дела в отношении ФИО7, обвиняемого в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 УК РФ, подпунктами «а», «б» части 4 статьи 174.1 УК РФ, где последний является фактическим бенефициаром - президентом АО «Петросах».

В соответствии с частями 1, 3 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - УПК РФ), для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, взыскания штрафа, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, следователь с согласия руководителя следственного органа вправе возбудить, перед судом ходатайство о наложении ареста на имущество подозреваемого, обвиняемого, которое рассматривает суд в порядке, установленном статьей 165 УПК РФ. Арест может быть наложен на имущество, находящееся у других лиц, если есть достаточные основания полагать, что оно получено в результате преступных действий подозреваемого, обвиняемого.

В силу части 1 статьи 116 УПК РФ в целях обеспечения возможной конфискации имущества, либо в целях обеспечения возмещения вреда, причиненного преступлением, либо оплаты штрафа, арест на ценные бумаги налагается по месту нахождения имущества либо по месту учета прав владельца ценных бумаг с соблюдением требований статьи 115 УПК РФ.

Так, постановлением Головинского районного суда г. Москвы от 01.06.2022 по уголовному делу №11801450009001050 было удовлетворено ходатайство старшего следователя ФИО8, наложен арест на уставную долю общества, принадлежащую АО «Петросах», подконтрольное обвиняемому ФИО7, а также о запрете голосовать указанными акциями на собраниях акционеров ПАО «ХМТП», вносить предложение в повестку дня общих собраний акционеров, предлагать кандидатуры в совет директоров, с запретом держателю реестра акционеров, осуществляющему ведение реестра владельцев акций, учитывать голоса АО «Петросах» при подсчете голосов, где последний является фактическим бенефициаром, на срок до 04.07.2022. 17.10.2022 наложен арест на акции АО «Петросах», что повреждается Постановлением Головинского районного суда от 01.06.2022 по уголовному делу №11801450009001050 (содержащего отметку о вступлении в законную силу 12.07.2022), протоколом о наложении ареста на имущество от 01.06.2022, апелляционным постановлением Московского городского суда от 12.07.2022 по делу №10-14162, по причине того, что документы от следователя поступили в адрес держателя реестра 17.10.2022.

Апелляционным постановлением Московского городского суда от 12.07.2022 по делу №10-14162 рассмотрена апелляционная жалоба АО «Петросах» на постановление Головинского районного суда г. Москвы от 01.06.2022 о наложении ареста на имущество АО «Петросах», согласно которому обжалуемый судебный акт оставлен без изменения.

В реестр владельцев ценных бумаг ПАО «ХМТП» регистратором были внесены записи о фиксации факта ограничения операций с ценными бумагами, учитываемых на лицевом счете АО «Петросах».

Поскольку постановление Головинского районного суда г. Москвы от 01.06.2022 не отменено, по состоянию на 17.10.2022 арест на имущество АО «Петросах» обоснованно не был снят.

Правовая позиция истца о том, что после 04.07.2022 у ВТБ Регистратор отсутствовали основания для блокировки акций, принадлежащих АО «Петросах», ввиду истечения срока ареста, установленного судом, отклоняются ввиду того, что протокол старшего следователя о наложении ареста на имущество от 01.06.2022, постановление Головинского районного суда г. Москвы от 01.06.2022 по уголовному делу №11801450009001050 в настоящее время не отменены, не были обжалованы, не признаны недействительными.

17.10.2022 в адрес Регистратора поступило письмо от 11.10.2022 от заместителя прокурора Мещанской межрайонной прокураты ЦАО г. Москвы о направлении для сведения постановления Мещанского районного суда г. Москвы от 01.07.2022 по делу №1-819/2022, в соответствии с которым ранее наложенные аресты на имущество АО «Петросах» оставлены без изменений и продлены на время рассмотрения дела в суде.

07.12.2022 в адрес Регистратора поступило Постановление Мещанского районного суда г. Москвы от 23.11.2022, согласно которому частично удовлетворены ходатайства государственного обвинителя - помощника прокурора Северного административного округа г. Москвы А.Д. Коробковой, адвоката Т.О. Цаголова: сроком на 3 месяца - до 23.02.2023 наложен арест, в т.ч. на уставную долю, принадлежащую АО «Петросах», с запретом совершать сделки в любой из форм, предметом которых является отчуждение или обременение вышеуказанной доли акций, регистрацию любых сделок с вышеуказанными акциями, голосовать указанными акциями на собраниях акционеров ПАО «ХМТП», вносить предложение в повестку дня общих собраний акционеров, предлагать кандидатуры в совет директоров, с запретом держателю реестра акционеров, осуществляющему ведение реестра владельцев акций, учитывать голоса АО «Петросах» при подсчете голосов.

03.04.2023 в адрес Регистратора поступило Постановление Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 07.03.2023, согласно которому удовлетворено ходатайство государственного обвинителя, а именно: наложен арест, в т.ч. на уставную долю Общества, принадлежащую АО «Петросах», с запретом совершать сделки в любой из форм, предметом которых является отчуждение или обременение вышеуказанной доли акций, регистрацию любых сделок с вышеуказанными акциями, голосовать указанными акциями на собраниях акционеров ПАО «ХМТП», вносить предложение в повестку дня общих собраний акционеров, предлагать кандидатуры в совет директоров, с запретом держателю реестра акционеров, осуществляющему ведение реестра владельцев акций, учитывать голоса АО «Петросах» при подсчете голосов - на срок до 07.06.2023.

03.04.2023 во исполнение поступившего Постановления Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 07.03.2023, в реестр владельцев ценных бумаг ПАО «ХМТП» Регистратором внесены записи о фиксации факта ограничения операций с ценными бумагами, учитываемых на лицевом счете АО «Петросах».

В соответствии с пунктом 9 статьи 115 УПК РФ, арест, наложенный на имущество, либо отдельные ограничения, которым подвергнуто арестованное имущество, отменяются на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении данной меры процессуального принуждения либо отдельных ограничений, которым подвергнуто арестованное имущество, отпадает необходимость, а также в случае истечения установленного судом срока ареста, наложенного на имущество, или отказа в его продлении.

По смыслу статьи 115 УПК РФ арест, наложенный на имущество, либо отдельные ограничения, которым подвергнуто арестованное имущество, отменяются на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело.

Поскольку доказательств, свидетельствующих об отмене ареста, наложенного на имущество АО «Петросах», не представлено, соответственно, отсутствуют и основания для внесения Регистратором в реестр записи о снятии ограничений операций с ценными бумагами, а равно использование в подсчете голов по результатам проведения собрания акций АО «Петросах».

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанные выше обстоятельства установлены Пятым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 08.06.2023 по делу № А59-5806/2022, ввиду чего являются преюдициальными при рассмотрении настоящего спора.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2 - 4 статьи 69 АПК РФ).

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года N 30-П, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения исковых требований.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через арбитражный суд Сахалинской области.



Судья И.Н. Веретенников