Решение от 30 декабря 2019 г. по делу № А60-33244/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-33244/2017
30 декабря 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой (до и после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Строительное управление «Технологии благоустройства» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании действительной стоимости доли в размере 10 000 000 руб. 00 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ФИО2, Межрайонная ИФНС России № 25 по Свердловской области, временный управляющий ООО "Строительное управление "Технологии благоустройства " М.Б.Фердинанд.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 20.11.2017 (до перерыва, после перерыва не явился),

от ответчика: представитель не явился (до и после перерыва),

от третьего лица ФИО4, представитель по доверенности от 22.02.2019 (до перерыва, после перерыва не явился).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области к Обществу с ограниченной ответственностью Строительное управление «Технологии благоустройства» с иском о выплате действительной стоимости доли, в связи с выходом из состава участников общества.

Определением от 04.07.2017 г. исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2018 (резолютивная часть объявлена 23.10.2018) по делу № А60-33244/2017 назначена судебная экспертиза. В связи с назначением экспертизы производство по настоящему делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

Определением от 04.12.2018 г. срок проведения судебной экспертизы был продлен.

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации появились основания для возобновления производства по делу, 11.06.2019 г. от Негосударственной экспертной организации ООО «Независимая экспертиза» поступило заключение по судебной экспертизе № 9/377э-18 от 10.06.2019 г., в связи с чем, суд назначил судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу.

В судебном заседании суд с учётом мнения сторон пришёл к выводу о том, что в настоящее время устранены обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, и принял процессуальное решение о возобновлении производства по делу.

В настоящем судебном заседании третьего лица поступило ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений по экспертизе по возникшим вопросам, Ходатайство судом удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2019 судебное разбирательство отложено на 13.08.2019 14 час 00 мин.

Определением от 22.07.2019 произведена замена судьи для рассмотрения дела №А60-33244/2017 путем определения состава суда с использованием автоматизированной информационной системы распределения дел., в связи с переходом судьи Е.А.Павловой в Арбитражный суд Уральского округа.

Автоматизированной информационной системой распределения дел для рассмотрения дела №А60-33244/2017 определен судья Е.Ю. Майорова.

Суд полагает необходимым перенести судебное заседание по рассмотрению настоящего спора на 30 сентября 2019 года на 15 час. 00 мин.

13.08.2019 от истца поступили письменные пояснения, а также ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать действительную стоимость доли в размере 18 405 000 руб. 00 коп.

В судебном заседании 30.09.2019 опрошен эксперт ФИО5

Третье лицо заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 21.10.2019 третье лицо заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

В материалы дела представил дополнительные документы: согласие экспертных учреждений на проведение экспертизы.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

Ходатайство о назначении дополнительной экспертизы принято к рассмотрению.

В судебном заседании 08.11.2019 истец представил возражения против предложенных кандидатур эксперта, а также по ходатайству о назначении судебной экспертизы.

Возражения приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

Третье лицо заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для проведения переговоров.

В судебном заседании 08.11.2019 г. был объявлен перерыв до 15.11.2019 г. 16:00 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6.

В судебном заседании 15.11.2019 г. был объявлен перерыв до 18.11.2019 г. 09:30 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой.

В судебном заседании 18.11.2019 истец и третье лицо устно пояснили о ведении переговоров для урегулирования спора мирным путем.

В судебном заседании 18.12.2019 истец требования поддерживает.

Ответчик в судебное заседание не явился.

Третье лицо представил в материалы дела соглашение.

В судебном заседании 18.12.2019 г. был объявлен перерыв до 25.12.2019 г. 11:30 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствии лиц, участвующих в деле, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой.

От истца в материалы дела поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствии представителя, а также ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать действительную стоимость доли (49%) в уставном капитале в размере 15 237 814 руб. 20 коп.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иных ходатайств или возражений от лиц , участвующих в деле не поступило.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью Строительное управление «Технологии благоустройства» с долей 49% номинальной стоимостью 4900 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Второй участник и Генеральный директор общества - ФИО2.

Основной вид деятельности общества - выполнение комплекса работ по благоустройству (укладка дорожных покрытий, асфальтирование и ремонт дорог и т.д.).

17.02.2017 г. истцом было оформлено заявление о выходе из состава участников ООО СУ «Технологии благоустройства». Заявление удостоверено нотариально.

Данное заявление получено лично генеральным директором ООО СУ «Технологии благоустройства», о чем на заявлении сделана отметка.

Устав общества (п. 16.2 в актуальной ред. от 30.11.2009 г.) дает участнику право на выход из общества.

Как пояснил истец, выплата должна была осуществлена не позднее 17.05.2017 г., однако на момент подачи иска ФИО1 денежных средств не получил.

25.05.2017 г. истец направлял ответчику требование произвести выплату действительной стоимости доли, а также предоставить расчет действительной стоимости доли с документальным обоснованием.

Требование получено ответчиком 31.05.2017 г. и оставлено без ответа.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате действительной стоимости и доли в полном объеме послужило основанием для обращения истцом в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

Настоящий иск основан на праве истца требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества.

Согласно ст. 94 ГК РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичный порядок закреплен в п. 16.1, п. 16.2. Устава общества с ограниченной ответственностью Строительное управление «Технологии благоустройства».

Таим образом, судом установлено, что с 17.02.2017 доля в размере 49% в уставном капитале общества перешла к обществу, в связи с чем, у последнего возникла обязанность произвести выплату действительной стоимости доли принадлежавшей истцу в размере 49 %. не позденне17.02.2017.

Вместе с тем возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то, что стоимость чистых активов на отчетную дату имеет отрицательное значение.

Поскольку между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости, суд в соответствии с разъяснениями, содержащимися в подп. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", назначил судебную экспертизу с постановкой следующих вопросов: Какова рыночная стоимость имущества общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление «Технологии благоустройства», принадлежащего ему на праве собственности, по состоянию на 31.12.2016г.? Каков размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление «Технологии благоустройства» в денежном выражении с учетом рыночной стоимости имущества общества, принадлежащего обществу на праве собственности по состоянию на 31.12.2016г.? Какова действительная стоимость доли ФИО1 в размере 49% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление «Технологии благоустройства» по состоянию на 31.12.2016 г. с учетом фактического состава активов и пассивов общества на указанную дату, а также рыночной стоимости имущества?

Согласно заключению эксперта № 9/377э-18 от 21.06.2019, выполненной экспертом ООО «Независимая экспертиза» ФИО5, действительная стоимость доли ФИО1, в размере 49% уставного капитала ООО Строительное управление «Технологии благоустройства» по состоянию на 31.12.2016 составила 18 405 000 руб.

Ответчик, возражений относительно результатов экспертизы не представил.

ФИО2, возражая относительно выводов сделанных экспертом, заявил ходатайство о назначении дополнительной или повторной экспертизы. В обоснование своего ходатайства указал на недоставки и несоответствия представленного экспертного заключения, а также на невозможность использовать данное заключение в качестве доказательства.

Истец, опровергая выводы ФИО2 о необходимости назначения повторной или дополнительной экспертизы по делу, ссылается на соответствие экспертного заключения Федеральному стандарту оценки, утвержденный Приказом Минэкономразвития России № 256 от 20.07.2007.

Вместе с тем 12.12.2019 участником общества ФИО2 и бывшим участником общества ФИО7 подписано соглашение по обстоятельствам дела о определении действительности стоимости доли в сумме 15 237 814 руб. 20 коп. и не настаивают больше на проведении дополнительных или повторных исследований по вопросу об определении действительной стоимости доли ФИО1, в ООО «Строительное управление «Технологии благоустройства» согласно статье 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принято арбитражным судом на основании части 5 статьи 70 Кодекса.

В силу части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

25.12.2019 истцом заявленное ходатайство об уточнении заявленных требований и просит взыскать действительную стоимость доли (49%) в уставном капитале в размере 15 237 814 руб. 20 коп, которое принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик каких-либо возражений относительно уточненной суммы требований не представил, указанный размер доли не оспорил.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное выше, поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли ответчиком не исполнена, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в сумме 15 237 814 руб. 20 коп. (с учетом принятого уточнения исковых требований).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление «Технологии благоустройства» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 15 237 814 руб. 20 коп., в возмещение расходов по оплате госпошлины 73000 руб. 00 коп., в возмещение расходов по оплате экспертизы 65000 руб.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление «Технологии благоустройства» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 26189 руб. 07 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Ю. Майорова