Решение от 20 июля 2022 г. по делу № А56-38612/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38612/2022
20 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2

к ЗАО «Кронверк»

третьи лица: ФИО3, ФИО4

о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров, и о досрочном прекращении полномочий действующего директора


при участии:

от истца: ФИО5 – доверенность от 04.07.2022

от ответчика: ФИО6 – доверенность от 10.05.2022

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров Закрытого акционерного общества «Кронверк» (далее - ЗАО «Кронверк», Общество) 28.03.2022, оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кронверк» от 29.03.2022, о досрочном прекращении полномочий действующего директора ЗАО «Кронверк» ФИО7 и избрании директора ЗАО «Кронверк» ФИО4.

Определением суда от 22.04.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и основное заседание назначено на 09.06.2022, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Определением от 09.06.2022 рассмотрение дела отложено на 07.07.2022.

В судебном заседании 07.07.2022 представитель истца поддержал доводы заявленных требований. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, своих представителей не направили, заявил ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 АПК РФ, в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 Постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 в случае, если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ. Суд считает возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

ЗАО «Кронверк» создано 03.04.2006, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1067847750948. Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей, разделен на 1 000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10 рублей каждая (пункт 4.1 устава Общества).

Истец является акционером ЗАО «Кронверк» и владеет 330 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 33% голосующих акций Общества.

Акционерами Общества также являются ФИО4, владеющий 330 обыкновенными именными акциями (33% голосов), и ФИО3, владеющий 340 обыкновенными именными акциями (34% голосов).

Во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 по делу N А56-115572/2021 об обязании ЗАО «Кронверк» созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Кронверк» по вопросам досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества - Директора и образовании единоличного исполнительного органа Общества - Директора, 28.03.2022 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Кронверк» (далее - внеочередное общее собрание акционеров).

15.03.2022 сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с вышеназванными вопросами повестки дня было направлено акционером ЗАО «Кронверк» М.И. Коцуром в адрес Общества. К сообщению прилагался бюллетень для голосования на имя истца.

Заполненный бюллетень для голосования был передан представителем истца по адресу, указанному в сообщении о проведении собрания для направления заполненных бюллетеней: Н. Новгород, ул. 3-я Ямская, д. 30 (Нижегородский филиал АО ВТБ Регистратор).

28.03.2022 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Кронверк» путем заочного голосования было приняты решения о досрочном прекращении полномочий действующего директора Общества ФИО7 и избрании директором ЗАО «Кронверк» ФИО4.

Данные решения оформлены протоколом собрания от 29.03.2022, из которого следует, что по каждому из названных вопросов повестки дня отдано «ЗА» - 67% голосов, «ПРОТИВ» - 33% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принявших участие в общем собрании.

Ссылаясь на то, что по всем этим вопросам повестки дня истец проголосовал «против» принадлежащими ему 33% голосов, оспариваемые решения приняты с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон №208-ФЗ) и устава Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 и пунктом 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров общества отнесены вопросы образования исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров по данным вопросам принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

В силу пункта 5.1 статьи 49 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Указанная норма введена в Федеральный закон "Об акционерных обществах" Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

В пункте 3 статьи 11 и пункта 3 статьи 94 Закона об акционерных обществах установлено, что учредительные документы обществ, не соответствующие нормам настоящего Федерального закона, с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

В соответствии с пунктами 8.5.5 и 8.8 устава Общества, утвержденного 22.03.2006 решением единственного учредителя ЗАО «Кронверк», решения по вопросам об образовании единоличного исполнительного органа Общества и досрочного прекращения его полномочий отнесены к компетенции общего собрания и принимаются большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Следовательно, решения общего собрания акционеров об образовании исполнительного органа Общества или досрочном прекращении его полномочий могут считаться принятыми только в том случае, если за них будет отдано не менее 75% голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

На момент проведения внеочередного общего собрания акционеров названные положения устава Общества не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке, в этой связи вышеуказанные положения устава были обязательны для применения при подведении итогов голосования на рассматриваемом общем собрании.

В силу пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из материалов дела следует, что на общем собрании 28.03.2022 по каждому из названных вопросов повестки дня отдано 67% голосов «ЗА» вместо 75% (3/4) голосов, необходимых для принятия по ним решений в соответствии с уставом Общества.

Учитывая изложенное, оспариваемые решения являются недействительными в силу закона в связи с допущенными нарушениями в порядке их принятия.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Кронверк» 28.03.2022, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Кронверк» от 29.03.2022, о досрочном прекращении полномочий действующего директора ЗАО «Кронверк» ФИО7 и избрании директором ЗАО «Кронверк» ФИО4.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Кронверк» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по заявлению об обеспечении иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.