Постановление от 20 октября 2019 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65452/2017
21 октября 2019 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бойко К.Б.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 16.02.2017;

от ООО «СБК-Ритейл»: ФИО3 по доверенности от 12.03.2019;

от финансового управляющего ФИО4: ФИО5 по доверенности от 20.05.2019;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23126/2019) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 по делу № А56-65452/2017/сд.2, принятое


по заявлению финансового управляющего ФИО4

к ФИО6

об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» (далее – ООО «СБК-Ритейл») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина ФИО1 (ИНН <***>, Санкт-Петербург, Серебристый <...>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.08.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договор купли-продажи АМТС от 25.01.2016, заключенный между должником и ФИО6, согласно которому отчужден прицеп к легковому автомобилю для перевозки водной техники PRESTIGE 3000, 2014 г.в., № шасси Х89Р30210Е10ЕТ8095, ПТС 78 ОН 906104, цвет черный, стоимостью 50 000 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника прицепа к легковому автомобилю для перевозки водной техники PRESTIGE 3000, 2014 г.в., № шасси Х89Р30210Е10ЕТ8095, ПТС 78 ОН 906104, цвет черный.

Решением суда от 25.04.2019 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.05.2019 № 79.

Определением суда от 11.07.2019 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись определением суда от 11.07.2019, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления.

В жалобе ФИО1 ссылается на то, что в 2015-2017 годах он не являлся несостоятельным (банкротом), в связи с чем не доказан довод финансового управляющего о заключении оспариваемых договоров с целью причинения вреда кредитором и при злоупотреблении правом.

В отзыве финансовый управляющий просит оставить обжалуемое определение без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, представители финансового управляющего и ООО «СБК-Ритейл отклонили их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должник (продавец) и ответчик (покупатель) 25.01.2016 заключили договор купли-продажи АМТС б/№ прицепа к легковому автомобилю для перевозки водной техники PRESTIGE 3000, 2014 г.в., № шасси Х89Р30210Е10ЕТ8095, ПТС 78 ОН 906104, цвет черный (далее – Договор), стоимостью 50 000 руб.

В обоснование заявления об оспаривании сделок финансовый управляющий указывает на то, что сделка является подозрительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 этого же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Дело о банкротстве ФИО1 возбуждено 14.09.2017, оспариваемый Договор заключен 25.01.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом установлено и лицами, участвующими в обособленном споре не отрицается, что ФИО6 является сыном должника, что подтверждается ответом Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Следовательно, ФИО6 и должник являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции проверены доводы финансового управляющего о наличии у должника на момент заключения оспариваемых Договоров неисполненных обязательств перед ПАО «Сбербанк России», АО «Альфа-Банк».

В силу абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Материалами дела подтверждается, что АО «Альфа-Банк» и ЗАО «Спецобслуживание» 20.01.2014 заключили кредитное соглашение № 017X5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее – Кредитное соглашение). ФИО1 является акционером ЗАО «Спецобслуживание» с долей участия 33,3%.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательства ЗАО «Спецобслуживание» между АО «Альфа-Банк» и ФИО1 заключен договор поручительства от 20.01.2014 № 017Х5Р005 (далее – Договор поручительства).

АО «Альфа-Банк» 09.04.2015 предъявило ЗАО «Спецобслуживание» требование о досрочном взыскании задолженности по Кредитному соглашению, в том числе основного долга в размере 184 745 000 руб., в соответствии с подпунктом «с» пункта 7.2 Кредитного соглашения. Указанное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2015 по делу № А40-112125/2015.

В установленный срок - 16.04.2015 ЗАО «Спецобслуживание» не исполнило обязательство по возврату полученного кредита, задолженность по кредиту перенесена АО «Альфа-Банк» на счета учета просроченной задолженности. Указанное обстоятельство установлено апелляционным определением Московского городского суда от 04.07.2016 по делу № 33-25536.

Решением Мещанского районного суда города Москвы от 27.07.2015 по делу № 2-8560/2015 установлено, что в соответствии с пунктом 2.4 Договора поручительства условием наступления ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком любого из обеспеченных обязательств независимо от того, знал поручитель о таком неисполнении или ненадлежащем исполнении или не знал.

В связи с неисполнением ЗАО «Спецобслуживание» обязательства перед АО «Альфа-Банк», ответственность ФИО1 как поручителя наступила 16.04.2015.

Следовательно, с 16.04.2015 у должника имелось денежное обязательство перед АО «Альфа-Банк», в том числе в размере 184 745 000 руб. основного долга.

Кроме того, судом установлено, что между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «Спецобслуживание» заключены договоры об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.12.2013 № 0162-1-119613, от 10.06.2010 № 1991-2-107310, 02.08.2013 № 0162-1- 111313. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ЗАО «Спецобслуживание» между ПАО «Сбербанк России» и должником заключены договоры поручительства от 09.12.2013 № 0162-1-119613-П-4, от 10.06.2010 № 1991-2-107310/П/2, от 02.08.2013 № 0162-1- 111313-П2.

Также между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «Дети» заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 16.09.2013 № 0162-1-115813. Должник являлся генеральным директором ЗАО «Дети».

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ЗАО «Дети» между ПАО «Сбербанк России» и должником заключен договор поручительства от 16.09.2013 № 0162-1-115813-П-2.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 22.12.2016 по делу № 2-3534/16 установлено, что в связи с нарушением ЗАО «Дети», ЗАО «Спецобслуживание» обязательств по кредитным договорам, 25.11.2015 ПАО «Сбербанк России» направлено заемщикам и поручителю требование о погашении имеющейся задолженности.

Согласно пунктам 2.2 договоров поручительства от 09.12.2013 № 0162-1-119613-П-4, от 10.06.2010 № 1991-2-107310/П/2, от 02.08.2013 № 0162-1-111313-П2, от 16.09.2013 № 0162-1-115813-П-2, содержащим аналогичные положения, поручитель обязан на позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от банка о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору уплатить банку просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, а также судебные и иные расходы банка.

Таким образом, с 25.11.2015 у должника возникла задолженность перед ПАО «Сбербанк России» (правопреемник – ООО «СБК-Ритейл») в размере 610 845 867,88 руб.

Следовательно, на момент совершения оспариваемой сделки (26.01.2016) у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк России», АО «Альфа-Банк» в общем размере 795 590 867,88 основного долга.

На момент совершения оспариваемой сделки (26.01.2016) АО «Альфа-Банк» обратилось в Мещанский районный суд города Москвы (18.06.2015) с исковым заявлением о взыскании с должника задолженности, ООО «СБК-Ритейл» также обратилось в Московский районный суд города Санкт-Петербурга (14.12.2015) с соответствующим исковым заявлением.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы должника о том, что на момент совершения оспариваемых сделок отсутствовали признаки неплатежеспособности. Согласно представленной справке о доходах ФИО1 по форме 2-НДФЛ за 2015 год на апрель 2015 года должником был получен доход в размере 88 257 277,70 руб., по итогам 2015 года - в размере 180 159 133,52 руб. При этом задолженность ФИО1 перед АО «Альфа-Банк» на апрель 2015 года составила большую сумму (184 745 000 руб. основного долга). Иные источники дохода должника в рассматриваемый период перед судом не раскрыты, следовательно, размер задолженности ФИО1 на момент заключения оспариваемых Договоров превышал размер полученного им дохода.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что оспариваемые сделки по отчуждению имущества не являются единственными для должника. В период с 17.03.2015 по 25.01.2016 должник совершил иные сделки, направленные на уменьшение объема имущества, на которое могло быть обращено взыскание, а именно, заключил 17.03.2015 с ФИО7 договор дарения доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение по адресу <...>, лит.А, пом.4Н; заключил 17.03.2015 договор дарения с ФИО7 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, лит.А, пом.2Н; заключил 20.04.2015 договор дарения с ФИО6 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, распложенное по адресу: <...>, лит.А, пом.18Н; снял 28.04.2015 с регистрационного учета маломерное судно – катер BAYLINER 288, которое впоследствии зарегистрировано за ФИО6 ; заключил 03.05.2015, 24.04.2015, 20.04.2015, 20.04.2015, 20.04.2015, 20.04.2015, 25.01.2016 договоры купли-продажи транспортных средств.

Таким образом, в результате совершения оспариваемого Договора уменьшилось имущество должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Сведения о наличии у должника иного имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, отсутствуют.

Совокупность изложенных обстоятельств, свидетельствует о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника при совершении оспариваемого Договора. Заключение Договора свидетельствует о недобросовестности сторон сделок, совершении их с целью ухудшения платежеспособности должника, направленности сделок на причинение вреда кредиторам должника.

Оспариваемый Договор заключен со злоупотреблением правом, при его заключении должник и ответчик действовали недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Заявление финансового управляющего подлежит удовлетворению. Правовые последствия недействительности сделок применены судом правильно в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ с учетом отсутствия сведения об оплате приобретенной техники.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 по делу № А56-65452/2017/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская


Судьи


Н.В. Аносова


Е.К. Зайцева