Решение от 2 ноября 2020 г. по делу № А40-18153/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-18153/20-173-88
г. Москва
02 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МАШИНОАППАРАТ" (119019, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК САВВИНСКИЙ Б., 9, -, -, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.11.2002, ИНН: <***>)

о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

В судебном заседании 21.09.2020 объявлялся перерыв до 28.09.2020 в порядке ст. 163 АПК РФ.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «МАШИНОАППАРАТ» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 08.11.2019 года, место проведение собрания: 107996, <...>.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.

Суд, исследовав материалы дела, оценив в совокупности и взаимной связи все представленные по делу письменные доказательства, а также с учётом требований ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.11.2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников АО "МАШИНОАППАРАТ" со следующей повесткой дня:

1.О прекращении производственной деятельности Общества.

2.Об одобрении передачи Обществом имущества, указанного в Приложении № 1 и №2 Протокола заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019 года.

Указанные вопросы были поставлены на голосование и приняты следующие спорные решения:

1.Прекратить производственную деятельность Общества (итоги голосования: за – 56,98%, против – 43,02%).

2.Одобрить передачу ООО «НПП «ЭКАР» (Покупатель) имущества (Приложение № 1 к Протоколу заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019 г.), одобрить передачу в адрес Покупателя конструкторской и технологической документации на электродвигатели серии ДБМ (Приложение № 2 к Протоколу заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019 г.). Поручить Генеральному директору согласовать условия передачи имущества ООО «НПП «ЭКАР» по своему усмотрению и подписать от имени Общества все необходимые документы, во исполнение указанного решения, учитывая решение Совета директоров Общества, планируемого к проведению на 06 ноября 2019 года, и решение, принятое пунктом 3 третьего вопроса повестки дня Протокола заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019 г. (итоги голосования: за – 56,98%, против – 43,02%).

По мнению заявителя, принятыми решениями были нарушены права ФИО2, как акционера Общества, голосовавшего «против» принятия спорных решений, так как в результате указанных решений прекращена производственная деятельность Общества, а производственные активы Общества отчуждены по минимальной стоимости, кроме того, принятием спорных решений нарушена компетенция общего собрания, установленная положениями ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с настоящим иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 08.11.2019 года.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона №208-ФЗ, Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с положениями ст. 48 Федерального закона №208-ФЗ, к компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

По мнению заявителя, вопросы о прекращении деятельности общества и передаче имущества другому юридическому лицу, поставленные на разрешение общего собрания акционеров общества, относились к вопросам определения приоритетных направлений деятельности общества, разрешение которых не входит в компетенцию общего собрания акционеров.

В соответствии с ч. 2 ст. 65. 3 ГК РФ, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся, в том числе, определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества.

В соответствии с положениями п. 9.2. Устава Общества определение приоритетных направлений деятельности Ответчика отнесена к полномочиям Совета директоров Ответчика.

В отношении указанных доводов судом установлено, что 04.10.2019 года состоялось заседание Совета директоров Ответчика, в повестку дня которого были включены следующие вопросы:

1) об избрании Председательствующего заседания Совета директоров,

2) определение приоритетных направлений деятельности общества и прекращение производственной деятельности общества,

3) одобрение передачи обществом имущества, указанного в Приложении №1,

4) об определении необходимости созыва собрания акционеров общества в целях утверждения вопроса №2 и №3 настоящей повестки заседания.

По указанным вопросам повестки дня заседания Совет директоров принял следующие решения:

- прекратить производственную деятельность Общества и рекомендовать Совету директоров Общества повторно провести заседание 06.11.2019 года.

- одобрить передачу ООО «НПП «ЭКАР» (Покупатель) имущества (Приложение №1 к настоящему Протоколу).

- одобрить передачу в адрес Покупателя конструкторской и технологической документации на электродвигатели ДБМ (Приложение №2 к настоящему Протоколу),

- поручить Генеральному директору согласовать условия передачи имущества ООО «НПП «ЭКАР» по своему усмотрению и подписать от имени Общества все необходимые документы, во исполнение указанного решения, учитывая решение Совета директоров Общества, планируемого к проведению на 06 ноября 2019 года, и решение, принятое пунктом 3 третьего вопроса повестки дня Протокола заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019 г.

- созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) 08.11.2019 года, утвердить следующую повестку дня:

1) о прекращении производственной деятельности Общества,

2) об одобрении передачи Обществом имущества, указанного в Приложении № 1 и №2 Протокола заседания Совета директоров Общества от 04.10.2019 года.

Таким образом, большинством членов Совета директоров Ответчика было принято решение о передаче спорных вопросов на рассмотрение общего собрания акционеров в целях соблюдения прав акционеров в соответствии со ст. 65.3. Гражданского кодекса РФ, что подтверждается Протоколом заседания Совета директоров Ответчика от 04.10.2019.

На основании изложенного, судом установлено, что спорные вопросы, касающиеся определения приоритетных направлений деятельности Общества, отнесенные Уставом общества к компетенции Совета директоров, были рассмотрены на заседании Совета директоров от 04.10.2019 года и во избежание нарушения прав акционеров и взаимно дополняющих компетенций органов управления Обществом, решением Совета директоров были включены в повестку дня внеочередного общего собрания участников АО «МАШИНОАППАРАТ», что не противоречит компетенции Совета директоров, утвержденной п. 9.2 Устава общества, каких-либо доказательств нарушения прав и законных интересов акционеров в результате принятых решений заявителем не представлено, в связи с чем суд признает вопросы, вынесенные на повестку дня внеочередного общего собрания участников общества от 08.11.2019 года соответствующими компетенции органов управления общества, а вынесенные по ним решения – правомерными, следовательно, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учётом изложенного, на основании ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова