Решение от 19 ноября 2018 г. по делу № А49-282/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

40000, г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Пенза Дело № А49-282/2018

«19» ноября 2018 г.

Арбитражный суд Пензенской области

в составе судьи Ковтун Е.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Н. Мещеряковой,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего ООО «Ольга» ФИО1 по итогам процедуры наблюдения

по делу по заявлению ФИО2 (ФИО3 ул., 51 д., 211 кв., Пенза г.)

о признании несостоятельным (банкротом)

Общества с ограниченной ответственностью «Ольга», ИНН <***>, ОГРН <***> (ФИО4 ул., 9 д., Пенза г., 440600),

при участии:

от временного управляющего – ФИО1 (паспорт),

от должника- не явились,

от кредиторов- не явились,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от «19» февраля 2018 года в отношении ООО «Ольга» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1, судебное заседание по итогам процедуры отложено на 19.11.2018.

30.07.2018 в арбитражный суд поступил отчет по итогам процедуры наблюдения, протокол собрания кредиторов от 26.07.2018, на котором большинством голосов принято решение ходатайствовать перед арбитражным судом о введении в отношении должника процедуры внешнего управления.

16.08.2018 в арбитражный суд от временного управляющего поступило ходатайство, уточняющее срок внешнего управления – 18 мес.

В судебном заседании временный управляющий поддержал ходатайство о введении в отношении должника внешнего управления.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил:

Как указано выше, определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.02.2018 в отношении ООО «Ольга» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника по состоянию на 01.07.2018. Арбитражным управляющим выявлено несоответствие данных, отраженных в бухгалтерском балансе, а именно, в бухгалтерском балансе должника основных средств не имеется, в то время как запасы составляют сумму 1 367 000 руб., между тем исходя из выписки из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имеющиеся у него объекты недвижимости ООО «Ольга» имеет следующее недвижимое имущество: здание нежилое, площадью 1 148,3 кв.м, земельный участок площадью 5 941 кв.м, металлическое ограждение с воротами, потому арбитражный управляющий пришел к выводу о том, что запасы на сумму 1 367 000 руб. и есть поименованные выше объекты недвижимости. Указанное обстоятельство подтверждается справкой ООО «Ольга» исх. № 22/03/7-ВУ от 22.03.2018, выданной временному управляющему, из которой следует, что общество имеет недвижимое имущество: здание нежилое площадью 1 148,3 кв.м, стоимостью 720 410,00 руб., земельный участок площадью 5 941 кв.м, стоимостью 475 588,93 руб., сооружение (металлическое ограждение с воротами) протяженностью 275 пм, стоимостью 171 001, 07 руб. (т.II,л.д. 63).

Кроме того, в бухгалтерском балансе не отражен кредит, который обществом получен в 13.12.2012 году от ПАО ВТБ 24. Указанный кредит погашался не самим должником, а физическим лицом ФИО5, при этом остаток задолженности в сумме 495 000 руб. отражен в графе «долгосрочные заемные средства» перед физическим лицом ФИО5, которое и погашало кредит.

Краткосрочные земные средства по балансу составляют сумму 634 000 руб.(ФИО2- 320 000 руб., ФИО6- 130 000 руб., ООО «ГеоТех»- 80 000 руб., ФИО7- 104 000 руб.).

Кредиторская задолженность по балансу составляют сумму 2 302 000 руб. (МИФНС России по Железнодорожному району г.Пензы-388 653, 85 руб., Фонд социального страхования (филиал № 1)-160,00 руб., задолженность по зарплате – 17 582, 00 руб., ООО «ПСМКО «Спецстрой»- 1 830 000 руб., ООО «ПСБ»- 65 604, 15 руб.).

Число работающих на предприятии - два единицы, директор и заместитель директора.

В третью очередь реестра требований кредиторов включены три кредитора на общую сумму 832 566,52 руб.

Во вторую очередь включены требования по заработной плате на сумму 42 980 руб.

Из отчета временного управляющего следует, что все коэффициенты экономической деятельности меньше нормативных.

Предприятие не имеет средств для погашения краткосрочной и долгосрочной задолженности.

Коэффициент абсолютной ликвидности равен нулю, это указывает на отсутствие платежеспособности предприятия, т.к. нет ликвидных активов, в том числе денежных средств для оплаты срочной кредиторской задолженности и нет быстрореализуемых активов для покрытия краткосрочных обязательств.

Коэффициент текущей ликвидности ниже нормативного (0,90-1,37-0,92) при том, что нормативный 1,5-2,0 - это указывает на то, что оборотных активов у организации явно недостаточно и они не могут покрыть краткосрочные обязательства должника.

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами ниже единицы (0,90 и снизился до 0,40)-это указывает на тот факт, что собственных активов предприятия не достаточно для покрытия долговых обязательств.

Для погашения текущих обязательств требуется как минимум увеличение выручки должника в 3,6 раза. На конец 2017 года выручка составила ноль, при этом текущие обязательства выросли на 1 940 000 руб.

Коэффициент автономии (финансовой независимости) имеет отрицательное значение, это указывает на отсутствие собственных средств и характеризуется крайне отрицательно для финансовой независимости ООО «Ольга».

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами имеет отрицательное значение, это указывает на отсутствие финансовой устойчивости и его зависимость от внешних факторов.

Доля просроченной кредиторской задолженности увеличилась с 32% до 168%.

Показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным активам у ООО «Ольга» (при критическом 0,75) равен нулю.

Норма чистой прибыли характеризует уровень доходности хозяйственной деятельности, у должника по состоянию на 01.01.2018 убыток составляет сумму 1 940 000 руб.

В настоящее время здание, принадлежащее должнику, не отапливается, в связи с чем, вероятность сдачи помещений в аренду уменьшается.

Признаки преднамеренного банкротства не выявлены. Определение признаков фиктивного банкротства производится в случае возбуждения банкротства по заявлению должника. В настоящем деле с заявлением о признании должника банкротом обратился кредитор.

Между тем, временным управляющим сделан вывод о возможности восстановления платежеспособности должника, а также целесообразности введения в отношении должника процедуры внешнего управления.

В доказательство возможности восстановления платежеспособности в материалы дела представлена копия договора аренды имущества от 15.01.2018, заключенного между ООО «Ольга» и ООО «Грузовые автомобильно-транспортные перевозки» на три года без отметок Росреестра о регистрации права, копия письма ООО «Русит-текстиль Сурск» от 24.08.2018, адресованного директору ООО «Ольга» с предложением заключения договора аренды закрытой автостоянки и помещения для организации выставки выпускаемой продукции и склада хранения продукции.

Временным управляющим представлен обоснование-расчет восстановления платежеспособности, из которого следует, что затраты предприятия составят сумму 250 000 руб. в месяц, предполагаемый доход с учетом договора аренды, который предполагается заключить в будущем с ООО «Русит-текстиль Сурск», составят сумму 264 465 руб. Доход же предприятия от уже заключенного договора аренды с ООО «Грузовые автомобильно-транспортные перевозки» от 15.01.2018 составляют лишь сумму 91 800 руб. в месяц.

26.07.2018 состоялось собрание кредиторов, на котором двумя кредиторами ФИО2, ФИО6 с общей суммой голосов 56,1 %, принято решение ходатайствовать перед арбитражным судом о введении в отношении должника процедуры внешнего управления, кредитор УФНС России по Пензенской области с количеством голосов 43,9% голосовал за признание должника банкротом и введении конкурсного производства. По вопросу об избрании арбитражного управляющего, кредиторами ФИО2, ФИО6 с общей суммой голосов 56,1 %, принято решение об утверждении внешним управляющим ФИО1- члена Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет»; кредитор УФНС России по Пензенской области с количеством голосов 43,9% голосовал за утверждение упрвляющего из числа членов Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет" представлены документы на кандидата на должность временного управляющего ФИО1, подтверждающие его соответствие требованиям, указанным в ст. ст. 20, 20-2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Положениями части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 93 Закона о банкротстве внешнее управление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Арбитражный суд учитывает, что согласно статье 2 Закона о банкротстве внешнее управление - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности.

Выбор данной реабилитационной процедуры находится в компетенции собрания кредиторов (пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве), то есть применение судом этой процедуры зависит по общему правилу от наличия волеизъявления большинства кредиторов.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве, в случае, если иное не установлено названной статьей.

Согласно позиции временного управляющего, имеются основания полагать, что платежеспособность должника будет восстановлена за счет реализации права аренды объектов недвижимого имущества, которыми должник в настоящее время владеет на праве собственности.

Возможная выручка от реализации данного права, позволит погасить как требования кредиторов, так и текущие расходы.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о возможности восстановления платежеспособности должника с учетом размера кредиторской задолженности за счет сдачи в аренду объектов недвижимости, в материалах дела отсутствуют. Доводы управляющего носят лишь предположительный характер. Представленное в материалы дела письмо ООО «Русит-текстиль Сурск» о намерении заключить договора аренды датировано 24.08.2018. Между тем, по состоянию на 19.11.2018 договор аренды так и не заключен. Расчет управляющего произведен с учетом незаключенного договора аренды.

Кроме того, из пояснений временного управляющего в судебном заседании следует, что помещение, принадлежащее должнику, не отапливается, что в холодное время значительно уменьшает шансы на сдачу его в аренду.

Вместе с тем, условием введения процедуры внешнего управления является наличие достаточных оснований, в том числе подтвержденных данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена.

В данном случае введение реабилитационной процедуры возможно лишь при предоставлении суду убедительных доказательств, объективно свидетельствующих о том, что в процедуре внешнего управления кредиторы получат реальное удовлетворение.

В противном случае, введение процедуры внешнего управления может привести к увеличению текущих обязательств должника, уменьшению стоимости принадлежащего должнику имущества за счет его эксплуатации и износа и, как следствие, удовлетворению требований кредиторов в меньшем размере, чем кредиторы могли бы рассчитывать.

Принимая во внимание, что введение судом внешнего управления зависит, в том числе, от наличия оснований полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена за счет принадлежащего должнику имущества, суд оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что наличие реальной возможности восстановления платежеспособности должника не доказано.

Ссылка временного управляющего на возможность восстановления платежеспособности должника путем сдачи недвижимости в аренду относятся к долгосрочной перспективе и носят предположительный характер.

С учетом вышеизложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о введении в отношении ООО «Ольга» процедуры банкротства – внешнего управления.

Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет" представлены документы на кандидата на должность арбитражного управляющего ФИО1, подтверждающие его соответствие требованиям, указанным в ст. ст. 20, 20-2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку арбитражный управляющий ФИО1 соответствует требованиям ст. 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», она подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «Ольга» с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. ежемесячно с выплатой за счет средств должника.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 20, 20.2, 45, 75, 124, 126 - 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

1. Ходатайство временного управляющего о введении в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Ольга» внешнего управления оставить без удовлетворения.

2. Признать Общество с ограниченной ответственностью «Ольга», ИНН <***>, ОГРН <***> несостоятельным (банкротом) с 19 ноября 2018 года.

3. Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Ольга», ИНН <***>, ОГРН <***> конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

4. Утвердить с 19 ноября 2018 года конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Ольга» ФИО1, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 1997, члена Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет".

5. Утвердить вознаграждение конкурсному управляющему ФИО1 в размере 30 000 рублей ежемесячно с выплатой за счет средств должника.

6. С даты принятия решения в отношении должника наступают последствия и действуют ограничения, предусмотренные ст.ст. 124-126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

7. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ольга» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

8. Судебное заседание по итогам конкурсного производства назначить на «13» мая 2019 года в 09 час. 50 мин. (<...>, 1 этаж, зал № 7).

9. Конкурсному управляющему до судебного заседания представить в суд отчеты о проделанной работе, расходовании денежных средств должника, реализации имущества и обоснование продления либо завершения процедуры конкурсного производства.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области.

Судья Е.С. Ковтун