Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А65-33304/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-33304/2022


Дата принятия решения – 23 марта 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 16 марта 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Шариповой А.Э., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Технология", г.Нижний Новгород; (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Публичному акционерному обществу "Татнефть" имени В.Д. Шашина, г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании по договору №172005 16 042 500 руб. задолженности и 1 604 250 руб. пени, по договору №172006 12 555 000 руб. задолженности и 1 255 500 руб. пени, 70 000 руб. расходов на оплату услуг представителя,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «СафПэт» (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Сафпэт Актив» (ИНН <***>) (далее по тексту третье лицо – 2).

при участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 24.01.2023 г., диплом ВСБ 0719886;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 01.07.2022 г., диплом ВСА 0359752;

от третьего лица 1,2 – не явился, извещен.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технология", г.Нижний Новгород; (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу "Татнефть" имени В.Д. Шашина, г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании по договору №172005 16 042 500 руб. задолженности и 1 604 250 руб. пени, по договору №172006 12 555 000 руб. задолженности и 1 255 500 руб. пени, 70 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Ответчик через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru) представил отзыв на исковое заявление которым указал на отсутствие оснований признания третье лицо дочерним обществом по отношению к ответчику, стороной договора ответчик не являлся, на момент совершения сделки ответчик не был участником третьего лица (т. 3 л.д. 45-59).

Третье лицо 1 через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru) представил отзыв на исковое заявление которым указал на недоказанность истцом, что сделка совершена во исполнение указаний или с согласия ответчика, полагает, что о солидарной ответственности истцу следовало заявлять в рамках дела №А65-8484/2021 (т. 3 л.д. 72-80).

Определением от 24.01.2023 суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Сафпэт Актив» (ИНН <***>) (далее по тексту третье лицо – 2).

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания 16.03.2023 извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Третьи лица 1,2 не явились, извещены. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил начать рассмотрение дела в судебном заседании в отсутствие третьих лиц.

Истец исковые требования поддержал по основаниям указанным в исковом заявлении, просил иск удовлетворить.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, указанным в исковом заявлении, дал пояснения по существу спора.

Заявлений и ходатайств в суд не поступило.

Как следует из искового заявления, истец обратился в суд с требованием о взыскании в солидарном порядке ранее взысканной судом суммы задолженности с третьего лица 1, поскольку ответчик является владельцем доли в уставном капитале третьего лица 1 в размере 0,498%, третье лицо 2 является владельцем 99,511% доли в уставном капитале, в то время как ответчик является владельцем 100 % уставного капитала третьего лица 2. Добровольно ответчик претензию истца не удовлетворил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы настоящего дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд не находит правовые основания для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, между истцом (подрядчик) и третьим лицом 1 ( ООО «СафПэт» (заказчик) был заключен договор подряда №172005 на выполнение работ от 13.09.2017, по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика разработать «Рабочую документацию «Производства терефталевой кислоты (ТФК) мощностью 210 тыс. тонн в год» (работа) в объеме пункта 1.2.1 данного договора, а заказчик обязался принять результат выполненной работы и оплатить его (т.1,л.д.10-27)).

Кроме того, между истцом (подрядчик) и третьим лицом 1 ( ООО «СафПэт» (заказчик) был заключен договор подряда №172006 на выполнение работ от 13.09.2017, по условиям которого подрядчик взял на себя обязательство разработать «Рабочую документацию «Производства полиэтилентерефталата (ПЭТф) мощностью 250 тыс. тонн в год» (работа) в объеме пункта 1.2.1 данного договора, а заказчик обязался принять результат выполненной работы и оплатить его ( т.1,л.д.29-45).

В подтверждение выполнения работ представлены акт сдачи-приемки работ № 172005-3 (этап 2) на сумму 8 021 250 руб., № 172005-4 от 24.12.2018 (этап 3) на сумму 8 021 250 руб., № 172006-2 (этап 2) на сумму 6 277 500 руб., № 172006-3 от 24.12.2018 (этап 3) на сумму 6 277 500 руб. ( т.1, л.д.27-28, 46-47).

12.04.2021 истец обратился в суд с иском к третьему лицу 1 о взыскании суммы долга за выполненные работы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2022 ( резолютивная часть оглашена 10.06.2022) по делу А65-8484/2021 суд удовлетворил исковые требования, взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СафПэт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технология" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 16 042 500 руб. задолженности, 1 604 250 руб. договорной неустойки по договору № 172005 от 13.09.2017, 12 555 000 руб. задолженности, 1 255 500 руб. договорной неустойки по договору № 172006 от 13.09.2017, 70 000 руб. судебных расходов по оплате юридических услуг, а всего 31 527 250 руб.. Распределил судебные расходы ( т.1, л.д.53-101).

Претензией б/н от 12.09.2022 истец потребовал от ответчика погашения взысканной судом суммы, в виду того, что ответчик является владельцем доли в уставном капитале ООО «СафПэт». ( т.1, л.д.48-50).

Письмом №217108/исх от 28.10.2022 ответчик ответил отказом ( т.1, л.д. 51-52).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, являясь держателем доли в уставном капитале, становится обязанным в солидарном порядке отвечать по долгам общества.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2010 года № 8467/10).

В соответствии с п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу ст. 67.3 Гражданского кодекса РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. При этом основное хозяйственное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Таким образом, для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: 1) два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; 2) основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; 3) сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Отсутствие хотя бы одного элемента является основанием для отказа в удовлетворении требований о привлечении к ответственности основного Общества в солидарном порядке.

Договор подряда №172005 на выполнение работ заключен 13.09.2017, договор подряда №172006 на выполнение работ заключен 13.09.2017, работы по которым выполнены истцом и сданы третьему лицу 24.12.2018.

Третьи лица, ни ООО «СафПэт Актив», ни ООО «СафПэт Актив» не являются дочерними предприятиями истца, что следует из выписки ЕГРЮЛ ( т.2,л.д.1-143).

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ третьего лица 2, истец приобрел долю в уставном капитале ООО «СафПэт Актив» и стало его участником в сентябре 2019, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ № 6191690221761 от 10.09.2019 (т.3, л.д.1-11, выписка из ЕГРЮЛ ООО «СафПэт Актив»).

Кроме того, истец стал участником ООО «СафПэт», третьего лица 1, так же в сентябре 2019 года, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ 6191690221772 от 10.09.2019 (выписка из ЕГРЮЛ ООО «СафПэт»).

Доказательств того, что сделки, по которым решением суда были взысканы денежные средства, были заключены при наличии обязательных указаний со стороны ответчика, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 учитывая, что основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последнем во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.

На момент заключения сделок ответчик и третье лицо не находились в отношениях основного и дочернего обществ, кроме того, участником доли в уставном капитале ответчик стал по истечении двух лет с даты заключения договора и почто одного года с даты сдачи выполненных работ.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что доводы истцом не подтверждается материалами дела, требование истца не правомерно и не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцу при принятии искового заявления к производству судом была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, которая подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Технология", юридический адрес: <...>, пом.П25 (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 26.06.2013г.) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 180 286 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья А.Э. Шарипова