Решение от 6 февраля 2025 г. по делу № А55-34447/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А55-34447/2024
07 февраля 2025 года
г.Самара
Резолютивная часть объявлена 04 февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 07 февраля 2025 года Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 04.02.2025 в судебном заседании дело по иску Участников Общества с ограниченной ответственностью "Волжский берег"

ФИО1, г. Новокуйбышевск, ФИО2, г. Самара,

к ФИО3, г. Новокуйбышевск, Самарская область, о признании недействительным акта сверки взаимных расчетов от мая 2023 года, между

ООО "Волжский берег" и ФИО3, третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью "Волжский берег" ФИО4, Самарская область, г. Новокуйбышевск,

ФИО5, Самарская область, г. Чапаевск, ФИО6, Самарская область, г. Новокуйбышевск.

при участии в заседании представителей:

от ООО "Волжский берег" - ФИО7, доверенность от 01.08.2023 от ФИО1 - ФИО8, доверенность от 13.01.2025

от ФИО3 – ФИО9, доверенность от 23.12.2021 от ФИО4 - ФИО10, доверенность от 11.04.2024

от ФИО2 - ФИО8, доверенность от 15.12.2023

от ФИО6 – ФИО7, доверенность от 19.04.2024, от ФИО5 - ФИО7, доверенность от 25.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "Волжский берег" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО3 (далее - ответчик) о признании недействительным акта сверки взаимных расчетов от мая 2023 года, между ООО "Волжский берег" и ФИО3, а также 50 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 18.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Волжский берег" (ИНН: <***>), предварительное судебное заседание назначено на 19.12.2024.

Участники по делу надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Участники по делу получили судебную корреспонденцию, обеспечивали явку своих представителей в судебное заседание.

Представители истца в судебное заседание иск поддержали. Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал.

Как следует из искового заявления, ФИО1 является участником ООО «Волжский берег» (далее - Общество) с долей 25%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. ФИО2 также является участником Общества, в ЕГРЮЛ содержится запись о его доле в размере 25%.

ФИО3 обратился с исковым заявлением в Волжский районный суд г. Самары с требованиями о взыскании с Общества денежных средства по договорам займа денежных средств и процентов, за несвоевременный возврат денежных средств.

Решением Волжского районного суда Самарской области от 04.02.2022 по делу № 2471/2022 с ООО «Волжский берег» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договорам займа в сумме 113 974 560 рублей и расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В процессе рассмотрения Самарским областным судом апелляционной жалобы, представителем был представлен акт сверки расчетов от мая 2023 г., который был представлен в заседание в октябре 2023 г.

Данный акт сверки расчетов был подписан по задолженности, срок давности по которой истек.

По мнению истцов именно данный акт послужил основанием к отказу в удовлетворении жалобы, что повлекло оставление Решения Волжского районного суда в силе, и последующую обязанность общества выплатить ответчику взысканные по судебному решению денежные средства. В связи с изложенным истцы считают акт породившим правовые последствия, соответствующие правовым последствиям порождаемым сделкой. Истцы считают, что исходя из приведенного анализа данный акт взаиморасчетов и является сделкой.

Истцы приводят при этом следующие правовые основания.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными нормами закона.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

При наличии оснований для квалификации акта сверки в качестве признания долга, такой акт является сделкой, поскольку влечет материально-правовые последствия в сфере

гражданского права относительно срока исковой давности, прерывая или возобновляя его течение, в зависимости от того, истекли такой срок на момент совершения соответствующего волеизъявления (статьи 153, 203, 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, подписанные акты сверки-расчетов от 01.10.2021 г. и 01.11.2021 г. квалифицируются, как сделки.

Учитывая произошедшие последствия (взыскание 113 974 560 рублей) истцы считают сделку крупной, в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с Ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), совершенной участником общества.

В нарушение пункта 3 указанной статьи решение об одобрении данной крупной сделки общим собранием участников общества не принималось.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По мнению истца, оспариваемая сделка является крупной, имеет признаки заинтересованности, совершена от имени Общества и его бывшим директором с нарушением порядка их одобрения, на невыгодных условиях, в ущерб интересам Общества и других участников.

В связи с изложенным истец просит признать оспариваемую сделку – акт сверки взаиморасчетов недействительным.

Ответчик иск не признает, ответчик указывает, что оспариваемый акт является просто учетным бухгалтерским документом, никаких признаков сделки не несет. Тем более не нуждается в одобрении общего собрания участников общества, поскольку оспариваемый документ просто является информационным сверочным документом, фиксирующим наличие / отсутствие задолженности, ее размер, и подписывается единолично исполнительным органом общества в порядке исполнения им своих обязанностей. Основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Суд, рассмотрев заявленное требование, считает его не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

ФИО3 обратился с исковым заявлением в Волжский районный суд Самарской области с требованиями о взыскании с ООО «Волжский берег» денежных средства по

договорам займа денежных средств и процентов за несвоевременный возврат займов. Решением Волжского районного суда Самарской области от 04.02.2022 по делу № 2471/2022 с Общества в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договорам займа в сумме 113 974 560 рублей (из которых основной долг составляет 26 393 000 руб., проценты за несвоевременный возврат займа 87 581 560 руб.), расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Обстоятельства заключения сделок, их исполнения, включая совершения сторонами сверок взаиморасчетов, оформленных в том числе и спариваемым актом сверки взаиморасчетов, исследовался в рамках дела № 2-471/2022, но как указали истцы они участие в том деле не принимали. При этом, ими была подана апелляционная жалоба на Решение, она принята была принята к производству Самарским областным судом (335621/2023), и там уже истцы приняли участие в судебном разбирательстве.

При этом, по идентичным основаниям, с приведением аналогичной доказательной конструкции и набором доводов, что и в настоящем деле, ФИО2 и ФИО1 заявляли в Арбитражный суд Самарской области требования о признании недействительными Актов сверок (от 01.10.2021 и 01.11.2021) по иным договорам займов, подписанных также 2013 годом. Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 года по делу А55-20133/2023 (принят новый судебный акт) в удовлетворении заявленных требований было отказано. Суд в Постановлении, в порядке ст. 69 АПК РФ, сослался на Апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 19.10.2023 по гражданскому делу № 335621/2023, оставленное в силе определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 06.03.2014 по делу № 88- 2234/2024.

Суд по настоящему делу отмечает, что в судебном разбирательстве как в Самарском областном суде, так и в Одиннадцатом Арбитражном апелляционном суде приняли участие и истцы и ответчик, соответственно обстоятельства касающиеся исполнения договоров займов и подписания актов сверок взаиморасчетов к ним, имеют для настоящего дела в порядке ст. 69 АПК РФ, преюдициальное значение.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, рассматривая дело А55-20133/2023, установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам, при этом как отмечает суд, основываясь и на Постановлении Самарского областного суда от 19.10.2023.

По договору займа от 11.11.2013 (рассматриваемый договор займа) ООО «Волжский берег» добровольно оплачено в счет основного долга 10.01.2023- 50 000 руб., в счет процентов 10.01.2023- 20 300 руб., 3033 руб., 02.02.2023- 1 696 500 руб., 252 500 руб. При этом представленные в материалы дела (примечание дело № 33-5621/2023) бухгалтерские

балансы свидетельствуют о признании задолженности ответчиком. Бухгалтерские балансы, отражающие наличие спорной задолженности, а также платежные документы по частичному, а также полному погашению задолженности как по основному долгу, так и штрафным процентам, являются действиями, свидетельствующими о признании им долга, что прерывает течение срока исковой давности. Общество отражало задолженность в бухгалтерских балансах, которые публично размещаются на сайте ФНС России в отрытом доступе. Согласно бухгалтерским балансам ООО «Волжский берег» за 2013 - 2022 года задолженность Общества перед ФИО3 в полном объеме отображалась в соответствующей строке 1510 (заемные средства) и не списывалась Обществом по правилам бухгалтерского учет, т.е. признавалась Обществом. Погашение долга - лучшее признание долга.

Также судебными инстанциями была дана оценка действиям директора ООО «Волжский берег» по подписанию оспариваемых Актов сверки взаимных расчетов на предмет добросовестности. Суд апелляционной инстанции общей юрисдикции указал со ссылкой на норму ст. 10 ГК РФ о том, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Между тем, договоры займа не оспорены, недействительными не признаны. Получение денежных средств, приобретение на них имущества Обществом, неисполнение обязанности по возврату полученных в долг денежных средств не оспаривается, в том числе ФИО1 и ФИО2 ФИО3 до декабря 2016 оставался одним из учредителей ООО «Волжский берег», был заинтересован в деятельности организации. После выхода из участников Общества по договоренности ожидал возврата денежных средств. На основании изложенного, признание Обществом обязанности по возврату долга не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Выводы о том, что оспариваемые акты сверки были подписаны сторонами за пределами срока исковой давности, то есть являются признанием долга в письменной форме, совершенным после истечения срока исковой давности (пункт 2 статьи 206 ГК РФ) и в силу чего соответствуют понятию сделки, предусмотренному статьей 153. ГКРФ и совершенной за пределами обычного поведения руководителя, установленного пунктом 3. статьи 153 ГК РФ, являются ошибочными и противоречат установленным вступившими в законную силу судебными актами обстоятельствам.

С учетом ст. 203, 206 ГК РФ к моменту подписания спорных актов срок исковой давности не истек, а сами акты были подписаны не за пределами исковой давности, а по

истечении трехлетнего срока от даты возврата сумм займа установленной договорами.

В ситуации, когда документы, поименованные как акты сверки взаимных расчетов, фактически констатируют объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договору, внося определенность в состояние расчетов между ними, то подобные акты сами по себе не влекут наступление правовых последствий, не опосредуют выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, а носят сверочный характер, они не могут быть оспорены по правилам оспаривания сделок. Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 8 декабря 2023 г. N 305- ЭС23-18766 для оспаривания актов сверки взаимных расчетов как сделки значение имеет дата подписания актов. Если акты сверки подписаны в пределах срока исковой давности, то они не могут быть оспорены как сделка. Не любые действия, свидетельствующие о признании долга, являются сделкой. Если Акт сверки был подписан сторонами в пределах срока исковой давности по спорным договорам займа, то есть не являлся признанием долга в письменной форме, совершенным после истечения срока исковой давности (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса), которое отвечало бы признакам самостоятельной сделки. Соответственно, вышеуказанные Акты сверок не могут быть оспорены, в том числе в порядке статьи 173.1 ГК РФ, поскольку подписание данных бухгалтерских документов, являющихся к тому же вторичными (т.е. составленным на основании первичных бухгалтерских документов, статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете") не образует у должника новой задолженности, а подтверждают лишь факт наличия ранее возникшего обязательства. Следовательно, ни правила ГК РФ о признании сделок недействительными, ни правила о сроке исковой давности не применяются в отношении актов сверок в данной ситуации.

Вышеуказанные обстоятельства, исследованные апелляционными судами, относятся ко всем актам сверки взаиморасчетов, как к спорному (от 10.05.2023), так и к остальным актам сверки взаиморасчетов (от 01.10.2021 и 01.11.2021), являвшихся предметом оспаривания в рамках дела А55-20133/2024.

Суд по настоящему делу, проанализировав данные обстоятельства, приходит к выводу, что у него нет оснований прийти к иным правовым выводам, чем те к которым пришел суд апелляционной инстанции в рамках дела А55-20133/2024.

Суд приходит к выводу, что оспариваемый Акт сверки взаимных расчетов от 10.05.2023 года, также не восстанавливает никаких сроков исковой давности, не образует у должника новой задолженности, не влечет наступления правовых последствий, не опосредует выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, а подтверждают лишь факт наличия ранее возникшего обязательства, носит сверочный характер и соответственно не может быть оспорен по правилам оспаривания сделок.

Помимо этого, в судебном заседании, проведенном 28.01.2024 (до перерыва), представитель ответчика сделал заявление о пропуске срока исковой давности. Данное заявление в своих письменных возражениях поддержал представитель ООО «Волжский берег».

Суд полагает, что срок исковой давности по обжалуемой сделке пропущен.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Сокращенный годичный срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной установлен пункт 2 статьи 181 ГК РФ. Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. Истцы оспаривают сделку по статьям 173.1, 174 (уточненные основания иска) Гражданского кодекса Российской Федерации, что также указывает на то, что сделка является оспоримой, к которой применяется годичный срок исковой давности.

Согласно протокола судебного заседания Судебной коллегии Самарского областного суда от 28.09.2023 года по гражданскому делу № 33-5621/2023 (суду представлена копия протокола) с оспариваемым актом сверки взаимных расчетов Истцы ФИО2 и ФИО1 были ознакомлены 28.09.2023 года, что прямо следует из протокола. Обязательный претензионный порядок по рассмотрению настоящего спора, законом не предусмотрен, истцы к нему не прибегали. Согласно штемпеля почтового отправления настоящий иск был направлен в Арбитражного суда Самарской области не ранее 05 октября 2024 года, т.е. за пределами одного года и по истечение срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На основании п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как указано выше, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд приходит к выводу, что срок исковой давности по заявленному требованию пропущен, что является дополнительным, самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по делу относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.