Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А39-217/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-217/2023

город Саранск21 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 июня 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трошиной Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, процентов, неустойки, штрафа по договорам: <***> от 23.09.1999, №2-ДП/64 от 05.11.2002, № 5-ДП/К от 17.12.2003, № № 1-ДП/64 от 17.09.2002, № 1ДП/К от 07.04.2004, № 2-ДП/К от 10.08.2007, № 1-ДП/К от 25.01.2006 в общей сумме 421015340 руб. 40 коп.,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Столичный проспект», ФИО1, Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков, ОАО «Племенной завод «Александровский», Прокуратуры Республики Мордовия,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности,

от ОАО «Племенной завод Александровский»: ФИО3, представителя по доверенности,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» (далее - Консервный завод, ответчик) о взыскании задолженности, процентов, неустойки, штрафа по договорам: <***> от 23.09.1999, №2-ДП/64 от 05.11.2002, № 5-ДП/К от 17.12.2003, № № 1-ДП/64 от 17.09.2002, № 1ДП/К от 07.04.2004, № 2-ДП/К от 10.08.2007, № 1-ДП/К от 25.01.2006 в общей сумме 421015340 руб. 40 коп.

Истец просил взыскать с ответчика:

непогашенный долг по процентам за пользование заемными денежными средствами по договору №1-ДП/6К от 23.09.1999 г. в размере 248394,79 руб.,

неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по договору №1-ДП/6К от 23.09.1999 г. в размере 105349,31 руб. за период с 31.12.2019 по 20.12.2022,

непогашенный долг по процентам за пользование заемными денежными средствами по договору о переводе долга от 06.05.2003 г. в размере 4305994,23 руб.,

неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по договору о переводе долга от 06.05.2003 в размере 1826260,19 руб. за период с 31.12.2019 по 20.12.2022,

непогашенный долг по процентам за пользование заемными денежными средствами по договору №2-ДП/64 от 05.11.2002 в размере 1904360,06 руб.,

неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по договору №2-ДП/64 от 05.11.2002 г. 491658,15 руб. за период с 31.12.2019 по 20.12.2022,

непогашенный долг по процентам за пользование заемными денежными средствами по договору №5-ДП/К от 17.12.2003 в размере 297117,11 руб.,

неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по договору №5-ДП/К от 17.12.2003 г. в размере 76708,21 руб. за период с 31.12.2019 по 20.12.2022,

непогашенный долг по процентам за пользование заемными денежными средствами по договору новации от 29.10.2004 г. по договору №1-ДП/64 от 17.09.2002 г. в размере 1324772,21 руб.,

неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по договору новации от 29.10.2004 г. по договору №1-ДП/64 от 17.09.2002г. в размере 342023,05 руб. за период с 31.12.2019 по 20.12.2022,

непогашенный долг по процентам за пользование заемными денежными средствами по договору новации от 29.10.2004 г. по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003 в размере 620986,97 руб.,

неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по договору новации от 29.10.2004 г. по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003в размере 160323,31 руб. за период с 31.12.2019 по 20.12.2022,

непогашенный долг по процентам за пользование заемными денежными средствами по договору новации от 29.10.2004 г. по договору №1-ДП/К от 07.04.2004 в размере 4510552,33 руб.,

неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по договору новации от 29.10.2004 г. по договору №1-ДП/К от 07.04.2004 г. в размере 175286,47 руб. за период с 31.12.2019 по 20.12.2022 г.,

непогашенный долг по процентам за пользование заемными денежными средствами по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 80728306,71 руб.,

неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 20842030,58 руб. за период с 31.12.2019 по 20.12.2022,

непогашенный основной долг по договору займа №1-ДП/К от 25.01.2006 г. в размере 6060878,64 руб.,

неустойку за просрочку оплаты основного долга по договору займа №1-ДП/К от 25.01.2006 г. в размере 1564767,33 руб. за период с 31.12.2019 по 20.12.2022,

непогашенный долг по процентам за пользование заемными денежными средствами по договору займа №1-ДП/К от 25.01.2006 г. в размере 221594031,74 руб.,

неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа №1-ДП/К от 25.01.2006 г. в размере 57 210 039,15 руб. за период с 31.12.2019 по 20.12.2022,

проценты, рассчитанные по условиям договора займа, за пользование заемными денежными средствами в размере 1206539,94 руб. за период с 31.12.2019 по 26.12.2022,

неустойку за просрочку оплаты процентов, рассчитанных по условиям договора займа, за пользование заемными денежными средствами за период с 31.12.2019 по 26.12.2022 г., в размере 175 286,47 руб. за период с 01.01.2020 по 20.12.2022,

штраф за ненадлежащее исполнение обязательств в соответствии с пунктом 19 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 г. в размере 15243673,40 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, просил их удовлетворить.

Ответчик исковые требования не признал, указав на отсутствие оснований для взыскания процентов и неустойки, поскольку обязательства по договорам займа надлежащим образом исполнены.

В иске Корпорация развития указывает на следующее.

Между ОАО «Консервный завод «Саранский» и Дирекцией по реализации Федеральной программы экономического и социального развития Республики Мордовия на 1996-2000 г. (правопреемником которого по договору от 07.02.2005 г. уступки прав по кредитному договору №1-ДП/6К от 23.09.1999 г. является Казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия») заключен кредитный договор №1-ДП/6К от 23.09.1999 г. на сумму 600000 руб.

Также между ОАО «Консервный завод «Саранский» и Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия на 2001-2005 годы (правопреемником которого по договорам от 07.02.2005 г. уступки прав по договорам новации от 29.10.2004 г. (по договорам №1-ДП/64 ОТ 17.09.2002, № 4-ДП/64 от 13.11.2003, №1-ДП/К от 07.04.2004), договорам займа (№2-ДП/64 от 05.11.2002, №5-ДП/К от 17.12.2003), по договору перевода долга от 06.05.2003 является Казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия») были заключены следующие договоры: №2-ДП/64 от 05.11.2002 на сумму 4600000 руб., №5-ДП/К от 17.12.2003г. на сумму 718000 руб., договор о переводе долга от 06.05.2003г. на сумму 10405674 руб., договор новации от 29.10.2004г. по договору №1-ДП/64 от 17.09.2002 на сумму 3200000 руб., договор новации от 29.10.2004г. по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003г. на сумму 1500000 руб., договор новации от 29.10.2004г. по договору №1-ДП/К от 07.04.2004г. на сумму 10900000 руб.

Также между Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» и ОАО «Консервный завод «Саранский» заключены договоры займа №1-ДП/К от 25.01.2006 г. и №2-ДП/К от 10.08.2007 г. Согласно договору от 08.10.2013 г. уступки прав (требований) договорам займа №1-ДП/К от 25.01.2006 г. и №2-ДП/К от 10.08.2007 г., заключенному между Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» - Цессионарий принимает права (требования) по договорам займа №1-ДП/К от 25.01.2006 г. и №2-ДП/К от 10.08.2007 г. к должнику - ОАО «Консервный завод «Саранский» - на сумму 732260000 руб.

Согласно договору от 08.10.2013 г. уступки прав (требований) по соглашению о реструктуризации долгов от 2005 г., вытекающего из следующих договоров: кредитного договора №1-ДП/6К от 23.09.1999 г., договоров займа №2-ДП/64 от 05.11.2002г., №5-ДП/К от 17.12.2003г., договора о переводе долга от 06.05.2003г., договора новации от 29.10.2004г. по договору №1-ДП/64 от 17.09.2002г., договора новации от 29.10.2004г. по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003г., договора новации от 29.10.2004г. по договору №1-ДП/К от 07.04.2004г., заключенному между Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» - Цессионарий принимает права (требования) по соглашению о реструктуризации долгов от 2005 г. к должнику - ОАО «Консервный завод «Саранский» - на сумму 31923674 руб.

28.12.2016 между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Консервный завод «Саранский» заключено дополнительное соглашение о продлении срока возврата денежных средств по соглашению о реструктуризации долгов от 2005 г., согласно которому продлен срок возврата денежных средств до 01.03.2024, а также установлена процентная ставка с 01.01.2017 г. за пользование заемными денежными средствами в размере 2/3 ставки рефинансирования, действующей на дату заключения Соглашения, т.е. 6,66 % годовых.

Также 28.12.2016 между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Консервный завод «Саранский» заключено дополнительное соглашение о продлении срока возврата денежных займов по договорам займа №1-ДП/К от 25.01.2006 г. и №2-ДП/К от 10.08.2007 г., согласно которому продлен срок возврата займов до 01.03.2024 г., а также установлена процентная ставка с 01.01.2017 за пользование заемными денежными средствами в размере 2/3 ставки рефинансирования, действующей на дату заключения Соглашения, т.е. 6,66 % годовых.

В соответствии с условиями Договора займа Заемщик обязался погашать задолженность по основному долгу и процентам за пользование займом строго в соответствии с условиями договора.

Истец исполнил свои обязательства по передаче Ответчику денежных средств надлежащим образом, а заемщик своих обязательств по своевременному возврату займа и процентов за пользование денежными средствами надлежащим образом не исполнил.

По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30 декабря 2019 г. между тремя сторонами – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО4, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО5, ФИО6, ФИО7 - стороны пришли к согласию, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией развития по договорам займов, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества.

В пункте 1 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. указывается, что задолженность перед Корпорацией развития по ранее выданным займам составляет в общей сумме 2701087581,65 руб., в том числе задолженность Консервного завода по основному долгу по договорам займа №1-ДП/К от 25.01.2006, №2-ДП/К от 10.08.2007, №1-ДП/6К от 23.09.1999, №2-ДП/64 от 05.11.2002, №5-ДП/К от 17.12.2003, договору о переводе долга от 06.05.2003, договорам новации (по договору №1-ДП/64 от 17.09.2002) от 29.10.2004, (по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003) от 29.10.2004, (по договору №1-ДП/К от 07.04.2004) от 29.10.2004 составляет сумму 762183670 руб.

В пункте 5 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. его стороны констатировали, что на 30.12.2019 сумма задолженности перед кредитором (Корпорация развития) по уплате процентов за пользование денежными средствами по ранее выданным займам составляет 1005882375.87 руб., в том числе сумма задолженности Консервного завода по процентам за пользование денежными средствами составляет 320051132 руб. 17 коп.

Пунктом 7 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. предусмотрено, что часть долга, указанного в пункте 6 соглашения (2506969957 руб. 52 коп. – сумма задолженности и процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 30.12.2019), погашается путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Кредитору либо указанному им лицу (публично-правовому образованию), в том числе земельных участков, принадлежащих на праве собственности Племзаводу (ОАО «Племенной завод «Александровский»), с учетом изменения вида категории земель и разрешенного использования под ИЖС, площадью 90,2 га, земельные участки с учетом изменения категории земель и разрешенного использования земель промышленности площадью 102 га, общей стоимостью 415000000 руб., а также земельные участки, общей площадью 111,43 га, общей стоимостью 197000000 руб., в том числе: земельный участок с кадастровым номером 13:15:0000000:291, земельный участок с кадастровым номером 13:15:0000000:2805, земельный участок, с кадастровым номером 13:15:0000000:279, земельный участок с кадастровым номером 13:15:0000000:280, земельный участок с кадастровым номером 13:15:0000000:281, земельный участок с кадастровым номером 13:15:0000000:282, земельный участок с кадастровым номером 13:15:0000000:283, земельный участок с кадастровым номером 13:15:0000000:284, земельный участок с кадастровым номером 13:15:0000000:2806, земельный участок с кадастровым номером 13:15:0000000:273, земельный участок с кадастровым номером 13:15:0000000:292,

Как указано в пункте 7.3.1 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г., Племзавод принял на себя обязательство после подписания соглашения инициировать процедуру изменения категории земель и разрешенного использования передаваемых земельных участков.

Пунктом 19 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. предусматривается, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, предусмотренных соглашением, по вине Должников и /или собственников Кредитор вправе требовать от Должника и /или Собственника, нарушившего обязательство, уплаты штрафа в размере 2 процента суммы задолженности Должника и/или Собственника, нарушившего обязательство, указной в пункте 1 соглашения, за каждый случай нарушения принятого обязательства, в также возмещения убытков, возникших вследствие такого неисполнения/ненадлежащего исполнения.

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 г. новый должник - ОАО «Племенной завод «Александровский» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед истцом - Корпорацией развития (Кредитор) в общем размере 810435243,70 рублей. Согласно пункта 2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 г. ОАО «Племенной завод «Александровский» принимает на себя обязательство по погашению задолженности по договорам, заключенным с Консервным заводом, в том числе по основному долгу: №1-ДП/К от 25.01.2006 в размере 6147635, 11 руб., по процентам за пользование заемными средствами по договору №1-ДП/6К от 23.09.1999 в размере 251950,36 руб., по договору о переводе долга от 06.05.2003 в размере 4367630,98 руб., №1-ДП/64 от 17.09.2002 в размере 1343735,23 руб., №2-ДП/64 от 05.11.2002 в размере 1931619,40 руб., №4-ДП/64 от 13.11.2003 в размере 629875,89 руб., №5-ДП/К от 17.12.2003 в размере 301370,10 руб., №1-ДП/К от 07.04.2004 в размере 4575117,16 руб., №1-ДП/К от 25.01.2006 в размере 224765967,30 руб., №2-ДП/Кот от 10.08.2007 в размере 81883865,75 руб.

Как следует из пунктов 3.1., 3.2 Соглашения о переводе долга по договорам займа от 06 февраля 2020 г. новый должник (ОАО «Племенной завод «Александровский») обязан погасить сумму принятого долга Кредитору (Корпорация развития) в срок до 10 февраля 2020 г. путем передачи в собственность кредитора имущества в качестве отступного. При этом обязанности нового должника в части погашения долга по настоящему соглашению считаются исполненными со дня перехода права собственности на имущество, переданного в качестве отступного от собственника Кредитору.

Соглашение о переводе долга по договорам займа от 06 февраля 2020 г. подписано ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» без каких-либо замечаний и оговорок.

Между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (кредитор) и ОАО «Племенной завод «Александровский» (должник) заключено 06 февраля 2020 г. Соглашение об отступном, по условиям которого в связи с предоставлением должником отступного стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должника на общую сумму 810435243.70 руб. по договорам, указанным в Соглашении о переводе долга от 06 февраля 2020 г., в том числе:

по основному долгу: по договору №1-ДП/К от 25.01.2006 в размере 6147635, 11 руб.,

по процентам за пользование заемными средствами по договору №1-ДП/6К от 23.09.1999 в размере 251950,36 руб., по договору о переводе долга от 06.05.2003 в размере 4367630,98 руб., договору новации от 29.10.2024 (по договору №1-ДП/64 от 17.09.2002) в размере 1343735,23 руб., №2-ДП/64 от 05.11.2002 в размере 1931619,40 руб., договору новации от 29.10.2004 (договору №4-ДП/64 от 13.11.2003) в размере 629875,89 руб., №5-ДП/К от 17.12.2003 в размере 301370,10 руб., договору новации (договору №1-ДП/К от 07.04.2004) в размере 4575117,16 руб., №1-ДП/К от 25.01.2006 в размере 224765967,30 руб., №2-ДП/Кот от 10.08.2007 в размере 81883865,75 руб.

По условиям пункта 2.2. Соглашения об отступном от 06 февраля 2020 г. в качестве отступного в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору в собственность земельные участки общей стоимостью 810435243 руб. 70 коп.

Земельные участки перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации о государственной регистрации прав на земельные участки, дата регистрации – 19.02.2020.

Между тем, как указывает истец, он был введен в заблуждение относительно рыночной стоимости земельных участков, которые являлись предметом сделки по Соглашению об отступном от 06.02.2020.

Первоначально стоимость земельных участков определялась на основании отчетов о рыночной стоимости земельных участков от 10.01.2020 № 89/1/11-19 и от 10.12.2019 № 89/11-19, составленных руководителем ООО "Столичный проспект" ФИО1

Истцом в материалы дела представлены экспертные заключения от 25.06.2021 № 285/3/2021 и от 25.06.2021 № 286/3/2021, составленные СРО Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки", исходя из которых отчеты об определении рыночной стоимости имущества от 10.01.2020 № 89/1/11-19 и от 10.12.2019 № 89/11-19, составленные оценщиком ФИО1, являются недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Названные обстоятельства послужили истцу основанием считать, что задолженность первоначальных должников по договорам займа не погашена новым должником. В связи с этим истец обратился в суд с иском к Консервному заводу о взыскании по договорам займа задолженности и процентов за пользование заемными средствами, неустойки по договорам займа.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу №А39-4476/2022 установлено, что исходя из правовой природы отступного, в силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об отступном должно быть оформлено в письменной форме с указанием на конкретное обязательство, которое прекращается в результате предоставления отступного.

По смыслу и существу обязательства о предоставлении отступного (соглашение об отступном от 06.02.2020) на ОАО "Племенной завод "Александровский" возлагались обязанности по передаче в собственность Кредитора (истца) земельных участков, которые ОАО "Племенной завод "Александровский" исполнило в полном объеме, что подтверждается государственной регистрацией права собственности ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" на земельные участки.

Претензий по качеству, количеству, наличию обременений имущества истцом не заявлялось. Соответственно, обязательства по предоставлению определенного имущества (отступного) стороной ответчика выполнено в полном объеме, что не позволяет говорить о ненадлежащем исполнении обязательств по Соглашению об отступном от 06.02.2020.

При апелляционном рассмотрении дела №А39-4476/2022 проведена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта № 29/09/2023-1 рыночная стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, без учета перевода в иные категории земель, составляет 81407000 руб.; рыночная стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, с учетом перевода в иные категории земель, составляет 820073000 руб.

Судом апелляционной инстанции указано, что при определении стоимости земельных участков следует исходить из заключения судебной экспертизы о рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 06.02.2020, с учетом перевода в иные категории земель, в сумме 820073000 руб.

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении обязательств всеми сторонами, включая и ответчика по спорным договора займа, по вышеперечисленным сделкам, задолженность ответчика перед истцом была погашена путем заключения и исполнения соглашения об отступном от 06.02.2020, правомерность заключения которого и достоверность стоимости земельных участков, в нем указанных, оценена судебными инстанциями.

Доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признана недействительной в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае действия истца по изменению стоимости отступного (цены акций) в одностороннем порядке свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, требующего взыскания с ответчиков отсутствующей задолженности.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны ответчика злоупотреблении правом при заключении спорных сделок и их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения настоящего спора и являются несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им судебные расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в иске истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяР.К. Юськаев