Решение от 24 сентября 2020 г. по делу № А56-48919/2020

3527/2020-296417(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48919/2020
24 сентября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Герасимова М.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Санкт-Петербург) и ФИО3 (г. Москва)

к 1) ООО "Косметическая фабрика "Ирида-Нева" (адрес: 197342, Санкт-Петербург, ул. Сердобольская д. 60 лит. В пом. 1Н, ИНН <***>, ОГРН <***>);

2) АО "Косметическая фабрика "Ирида-Нева" (адрес: 197022, Санкт-Петербург, пр. Каменноостровский д. 61, лит. А, пом. 11Н, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным при участии

- от истцов: 1) представитель ФИО4 по доверенности от 13.08.2020; 2) представитель ФИО4 по доверенности от 13.08.2020;

- от ответчиков: 1) представитель не явился (извещен); 2) представитель не явился (извещен);

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Косметическая фабрика "Ирида-Нева" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и АО "Косметическая фабрика "Ирида-Нева" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным договор об отчуждении исключительного права на товарный знак <***> а также 6 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 22.06.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 18.08.2020, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании 22.09.2020 истец поддержал исковые требования.

Ответчики надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд своих представителей не направили.

В связи с неполучением отзыва и каких-либо ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы истца, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из текста искового заявления, ФИО2 является участником акционерного общества АО «Косметическая фабрика «Ирида- Нева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и владельцем именных обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества в количестве 410 штук, что составляет 25% от общего числа голосующих акций акционерного общества.

ФИО3 является участником акционерного общества АО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и владельцем именных обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества в количестве 410 штук, что составляет 25% от общего числа голосующих акций акционерного общества.

В феврале 2020 года в связи с обращением в РОСПАТЕНТ истцам стало известно о незаконном отчуждении принадлежащего АО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» права на товарный знак № 317915 (дата регистрации 11 декабря 2006).

В открытом реестре товарных знаков появилась информация о произведенной государственной регистрации договора об отчуждении исключительного права на товарный знак в отношении всех товаров и/или услуг. В качестве лица, передающего исключительное право в реестре указано АО "Косметическая Фабрика "Ирида-Нева», в качестве правообладателя - ООО «Косметическая Фабрика «Ирида-Нева». Адрес для переписки, размещенный в реестре, принадлежит: ЗАО «Усков и Партнеры», Государственная регистрация договора произведена РОСПАТЕНТОМ 19.02.2018 года, за номером <***>.

Товарный знак, по сути, является единственным имуществом АО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева», потому сделку об отчуждении товарного знака можно отнести также к крупным сделкам, на совершение которых в порядке, предусмотренном п.1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества, также требуется получение предварительного согласия общего собрания акционеров.

Начиная с 2017 года в АО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» не проводятся очередные и внеочередные общие собрания акционеров, последнее общее собрание, отвечающее требованиям законодательства, предъявляемым к общим собраниям, было проведено 14.08.2017. С указанной даты запросы Истцов акционерным обществом игнорируются, доступа в место нахождения общества у Истцов не имеется. После получения сведений об отчуждении товарного знака, принадлежащего обществу, Истцами была предпринята попытка получить разъяснения от генерального директора АО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» - ФИО5, посредством направления ему соответствующего запроса, который также был в полном объеме проигнорирован генеральным директором общества.

На дату обращения в суд и ранее в акционерном обществе не принималось решение о формировании совета директоров, потому решение об отчуждении принадлежащего акционерному обществу товарного знака подлежало предварительному одобрению на общем собрании акционеров с обязательным участием ФИО2 и ФИО3 Общее собрание акционеров по вопросу одобрения сделки по отчуждению товарного знака в нарушение действующего законодательства, а также в нарушение положений устава общества не проводилось, в связи с чем, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Ответчиками иск не оспорен.

Оценив доводы представителя истцов в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Действующей редакцией Устава АО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» (п.9.1.2) предусмотрен порядок отчуждения акционерным обществом прав на результаты интеллектуальной деятельности: сделки, предусматривающие отчуждение результатов интеллектуальной деятельности, одобряются советом директоров акционерного общества, а в его отсутствие - общим собранием акционеров, независимо от суммы сделки.

Согласно ст. 1225 ГК РФ товарные знаки и знаки обслуживания являются результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью).

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки, характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Статья 173.1 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или

государственного органа либо органа недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лица, совершившие указанную сделку от имени АО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева», должны были получить предварительное согласие общего собрания акционеров.

Отчужденное право на товарный знак нарушает права и законные интересы акционеров ФИО3 и ФИО2, так как лишает их того, на что они вправе были рассчитывать при осуществлении обществом своей деятельности, а также ведет акционеров общества и само общество к убытку.

Виду отсутствия в материалах дела доказательств одобрения (согласия) общего собрания акционеров на сделку по отчуждению прав на товарный знак, то суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований признать недействительным заключенный между АО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» (ИНН <***>, ОГРН <***>) договор об отчуждении исключительного права на товарный знак (знак обслуживания), зарегистрированный 19.02.2018 года за номером <***>.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчиков аргументированных возражений в деле не имеется.

При указанных обстоятельствах, требования истца правомерны, подтверждаются материалами дела и обосновываются статьями 1225, 154, 160, 167, 168, 173.1 ГК РФ, в связи с чем, подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным заключенный между АО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» (ИНН <***>, ОГРН <***>) договор об отчуждении исключительного права на товарный знак (знак обслуживания), зарегистрированный 19.02.2018 года за номером <***>.

Взыскать с ООО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (г. Санкт-Петербург) 3 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с АО «Косметическая фабрика «Ирида-Нева» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (г. Санкт-Петербург) 3 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Герасимова М.С.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 13.01.2020 7:53:17

Кому выдана Герасимова Марина Сергеевна