Решение от 6 августа 2019 г. по делу № А56-25055/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25055/2019
06 августа 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Ширшов Денис Юрьевич (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОМ ХОЛЛ" (адрес: Россия 198207, Санкт-Петербург, ЛЕНИНСКИЙ ПР-КТ 111, 2 ЛИТ. А, ПОМЕЩЕНИЕ 18-Н, ОГРН: 1107847012492);

об обязании

при участии

- от истца: ФИО2 лично, ФИО3 по дов. от 28.03.2019

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 12.10.2018

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стом холл" (далее – Ответчик, Общество), с учетом принятых судом уточнений, об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 для ознакомления и копирования, следующие документы общества:

1. Отчеты в налоговые органы первичные и корректирующие за 2017 и 2018 года с квитанциями о приеме, а именно:

- Расчеты по страховым взносам (ежеквартально).

- Расчет сумм налога на доходы физических лиц, начисленных и удержанных налоговым агентом (форма-6 НДФЛ) (ежеквартально).

- Сведения о доходах физических лиц (2-НДФЛ) (годовая).

- Налоговая декларация по УСН (годовая).

-Сведения о среднесписочной численности работников (годовая).

2. Отчеты в Фонд социального страхования Российской Федерации первичные и корректирующие за 2017 и 2018 года с квитанциями о приеме:

- Форма 4-ФСС (ежеквартально).

3. Отчеты в Пенсионный фонд Российской Федерации за 2017 и 2018 года. -СЗВ-3 (ежемесячно).

-СЗВ-СТАЖ (годовая).

4. Оборотно-сальдовая ведомость за 2017 год.

5. Анализы счетов: 10, 20, 26, 50, 51, 57,60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 84, 90, 91 и 99 с детализацией по субсчетам и отчетами по проводкам по всем субсчетам, отдельно за 2017 год и 2018 год. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам отдельно за 2017 год и 2018 год.

6. Поступления денежных средств от покупателей (пациентов) за оказанные стоматологические услуги в 2017 и 2018 годах указать с разбивкой по пациентам с указанием фамилии имя отчества пациента, суммы и даты.

7. Анализ себестоимости по статьям и элементам затрат отдельно за 2017 год и 2018 год.

8. Анализ движения денежных средств за 2017 год и 2018 год.

9. Расчет стоимости чистых активов за 2017 год и 2018 год.

10. Расчетная ведомость форме Т-51 за 2017год и 2018 год.

11. Табеля учета рабочего времени по форме Т-13 за 2017 и 2018 года помесячно.

12. Штатные расписания за период с 01.01.2017 г по 31.12.2018 г.

13. Положение об оплате труда на 2017 и 2018 года.

14. Утвержденные графики работы работников на 2017 и 2018 года.

15. Копии приказов об учетной политике на 2017 год ,2018 год и 2019 год.

16. Копии должностных инструкций.

17. Копии трудовых договоров.

15. Копия положения о внутреннем трудовом распорядке.

16. Копии актов сверок с контрагентами за 2017 и 2018 года.

17. Выписки о движении денежных средств по расчетным счетам, открытых в ПАО Сбербанк, в ПАО Банк ВТБ за 2017 и 2018 года.

18. Договоры, заключенные обществом с контрагентами, в том числе договор аренды помещения, договоры с поставщиками на потребление товарно-материальных ценностей и оказания услуг за 2017 и 2018 года, а так же договоры с потребителями (клиентами, покупателями) за 2017 и 2018 года.

19. Прейскурант цен на услуги общества, утвержденный исполнительным органом общества за 2017 и 2018 года.

20. Обеспечить доступ к информации, содержащейся в электронной программе Dental4Windows, используемой обществом для осуществления своей деятельности, за исключением сведений, составляющих врачебную тайну.

Также просит в случае неисполнения решения суда в течение семи рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стом Холл» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва и дополнений.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований.

Как следует из материалов дела, Истец является участником Общества с долей в размере 50 % уставного капитала.

Истец направил Ответчику требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, однако Ответчиком данное требование добровольно не удовлетворено.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в данном пункте. Согласно пункту 3 указанной статьи, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Право участников Ответчика получать информацию о деятельности Ответчика, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика.

Доказательств исполнения требований Истца в добровольном порядке до подачи иска в суд Ответчиком не представлено, равно как не имеется доказательств получения затребуемых документов в период рассмотрения дела.

Оценивая представленные доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу, что требования в части обязания предоставить копии документов, перечисленных в пунктах 1-5, 11-17, 19 просительной части иска являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Возражения Ответчика об отсутствии у него данных документов отклоняются судом, как не имеющие непосредственного отношения к рассматриваемому делу; Общество должно иметь бухгалтерские и иные указанные в данных пунктах документы; доказательства того, что документы удерживаются самим Истцом либо аффилированным с ним лицом, а равно доказательства возможного злоупотребления правом со стороны Истца, в дело не представлены.

Вместе с тем, в части требований о предоставлении иных документов и информации суд отказывает. По пунктам 6-10 суд исходит из того, что обязательность существования таких документов в Обществе законом не предусмотрена; Общество их наличие отрицает; право участника Общества требовать предоставления копий документов не означает, что у участника Общества есть право, а у Общества обязанность составлять какие-либо аналитические документы (анализ, расчет, расшифровка с разбивкой по каким-либо интересующим участника критериям и т.д.). Указанное касается и выписок о движении денежных средств по расчетным счетам Общества. По пункту 18 Обществом пояснено, что таких документов не имеется; из материалов дела обратное не следует. В отношении пункта 20 суд полагает, что участник Общества вправе знакомиться с документированной информацией, из нормы закона и содержания устава Общества не следует право знакомиться с электронной программой, применяемой Обществом.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Истец также просит присудить денежные средства на случай неисполнения судебного акта.

В силу ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

С учетом изложенного, также руководствуясь разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, принимая во внимание масштабы деятельности Общества, суд считает необходимым присудить денежную сумму (судебную неустойку) на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения, подлежащую начислению по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу.

В связи с частичным удовлетворением иска расходы по госпошлине взыскиваются с Ответчика в пользу Истца пропорционально удовлетворенным требованиям, в данном случае по мнению суда в размере 50 %.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Стом холл" в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 для ознакомления и копирования следующие документы общества:

1. Отчеты в налоговые органы первичные и корректирующие за 2017 и 2018 года с квитанциями о приеме, а именно:

- Расчеты по страховым взносам (ежеквартально).

- Расчет сумм налога на доходы физических лиц, начисленных и удержанных налоговым агентом (форма-6 НДФЛ) (ежеквартально).

- Сведения о доходах физических лиц (2-НДФЛ) (годовая).

- Налоговая декларация по УСН (годовая).

-Сведения о среднесписочной численности работников (годовая).

2. Отчеты в Фонд социального страхования Российской Федерации первичные и корректирующие за 2017 и 2018 года с квитанциями о приеме:

- Форма 4-ФСС (ежеквартально).

3. Отчеты в Пенсионный фонд Российской Федерации за 2017 и 2018 года. -СЗВ-3 (ежемесячно).

-СЗВ-СТАЖ (годовая).

4. Оборотно-сальдовая ведомость за 2017 год.

5. Анализы счетов: 10, 20, 26, 50, 51, 57,60, 62, 66, 68, 69, 70, 71, 84, 90, 91 и 99 с детализацией по субсчетам и отчетами по проводкам по всем субсчетам, отдельно за 2017 год и 2018 год. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам отдельно за 2017 год и 2018 год.

6. Табеля учета рабочего времени по форме Т-13 за 2017 и 2018 года помесячно.

7. Штатные расписания за период с 01.01.2017 г по 31.12.2018 г.

8. Положение об оплате труда на 2017 и 2018 года.

9. Утвержденные графики работы работников на 2017 и 2018 года.

10. Копии приказов об учетной политике на 2017 год ,2018 год и 2019 год.

11. Копии должностных инструкций.

12. Копии трудовых договоров.

13. Копия положения о внутреннем трудовом распорядке.

14. Копии актов сверок с контрагентами за 2017 и 2018 года.

15. Прейскурант цен на услуги общества, утвержденный исполнительным органом общества за 2017 и 2018 года.

В остальной части иска отказать.

Присудить денежные средства на случай неисполнения решения по настоящему делу. В случае неисполнения решения в части обязания предоставить документы, по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стом холл" в пользу ФИО2 денежные средства (судебную неустойку) в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стом холл" в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.