Решение от 19 июня 2020 г. по делу № А48-463/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело № А48-463/2020
г. Орёл
19 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.06.2020.

Решение в полном объёме изготовлено 19.06.2020.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Парфёновой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Акционерного общества «Орловские Черноземы» (303560, Орловская область, Залегощенский район, пгт. Залегощь, ул. М. Горького, д. 101, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании 33 481 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Орловские Черноземы», государственный регистрационный номер №1-01-42281-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрник» (ОГРН <***>), место нахождения: 303352, Орловская обл., Глазуновский район, д. Гнилуша), бесхозяйными;

о передаче Акционерному обществу «Орловские Черноземы» 33 481 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Орловские Черноземы», государственный регистрационный номер №1-01-42281-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, числящихся на лицевом счете Сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрник» (ОРГН <***>; место нахождения: 303352, Орловская обл., Глазуновский район, д. Гнилуша), путем списания с лицевого счета Сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрник» и зачисления на казначейский счет Акционерного общества «Орловские Черноземы»,

заинтересованное лицо: Акционерное общество «Сервис – Реестр» в лице филиала АО «Сервис – Реестр» в г. Томске (634021, <...>).,

при участии в заседании:

от заявителя – представитель ФИО2 (доверенность № 1 от 09.01.2020, предъявлен паспорт),

от заинтересованного лица – представитель ФИО3 (доверенность № 49 от 03.02.2020, предъявлен паспорт),

установил:

Акционерное общество «Орловские Черноземы» (далее – заявитель, Общество, АО «Орловские Черноземы») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании акций бесхозяйными и передаче их в собственность заявителя.

В ходе рассмотрения дела, заявитель уточнил заявленные требования, просил суд признать 33 481 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Орловские Черноземы», государственный регистрационный номер №1-01-42281-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрник» (ОГРН <***>), место нахождения: 303352, Орловская обл., Глазуновский район, д. Гнилуша), бесхозяйными; и передать АО «Орловские Черноземы» 33 481 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Орловские Черноземы», государственный регистрационный номер №1-01-42281-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, числящихся на лицевом счете Сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрник» (ОРГН <***>; место нахождения: 303352, Орловская обл., Глазуновский район, д. Гнилуша), путем списания с лицевого счета Сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрник» и зачисления на казначейский счет Акционерного общества «Орловские Черноземы».

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Мотивируя заявленные требования, заявитель указал, что в списке акционеров АО «Орловские Черноземы» имеется запись о Сельскохозяйственном производственном кооперативе «Аграрник» (далее – СПК «Аграрник») как владельце 33 481 обыкновенных именных акций АО «Орловские Черноземы», при этом по информации единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.12.2007 СПК «Аграрник» исключено из ЕГРЮЛ на основании определения Арбитражного суда Орловской области о завершении конкурсного производства от 18.12.2007 по делу № А48-5636/05; сведения о правопреемниках указанных акций у АО «Орловские Черноземы» отсутствуют.

В судебном заседании, заявитель требования поддержал в полном объеме.

Заинтересованное лицо - Акционерное общество «Сервис – Реестр» в лице филиала АО «Сервис – Реестр» в г. Томске (далее - АО «Сервис – Реестр»), осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Орловские Черноземы», в письменном отзыве указало, что в настоящий момент в реестре владельцев ценных бумаг АО «Орловские Черноземы» имеются сведения о зарегистрированном юридическом лице – владельце 33 481 обыкновенных акций ГРН выпуска №1-01-42281-А – СПК «Аграрник». За период ведения реестра в АО «Орловские Черноземы» (с 24.07.2017 по настоящее время) сведения об указанном выше зарегистрированном лице не изменялись, анкета зарегистрированного лица регистратору не предоставлялась. Возражения по существу заявленных требований у АО «Сервис – Реестр» отсутствуют.

Рассмотрев представленные по делу доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что АО «Орловские Черноземы» является эмитентом 159 762 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска (ГРН выпуска) 1-01-42281-А, составляющих уставный капитал Общества в размере 159 762 000 рублей.

Лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (реестра акционеров) АО «Орловские Черноземы», является АО «Сервис – Реестр» в лице филиала АО «Сервис – Реестр» в г. Томске (реестродержатель).

Из списка акционеров АО «Орловские Черноземы» по состоянию на 09.09.2019 следует, что за СПК «Аграрник» (ОГРН <***>) числится 33 481 обыкновенных именных акций, ГРН выпуска №1-01-42281-А номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (л.д.9, т.1).

26.12.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности СПК «Аграрник» в связи с ликвидацией юридического лица, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.01.2020 (л.д. 50-55, т.1).

Согласно сведениям реестродержателя - справка исх. 20-01-3723/001 от 13.02.2020 о состоянии лицевого счета АО «Орловские Черноземы», за период ведения реестра акционеров Общества с 24.07.2017 по настоящее время, сведения о СПК «Аграрник» в реестре акционеров не изменялись (л.д. 106, т.1).

Определением Залегощенского районного суда Орловской области от 06.12.2019 АО «Орловские Черноземы» отказано в принятии заявления о признании акций бесхозяйными; разъяснено, что указанные требования могут быть рассмотрены в порядке арбитражного судопроизводства.

Полагая, что 33 481 обыкновенных именных акций АО «Орловские Черноземы», учтенных в реестре акционеров Общества на лицевом счете СПК «Аграрник» являются бесхозяйными, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из требований АО «Орловские Черноземы», следует, что материально-правовой интерес Общества при обращении в арбитражный суд по настоящему делу состоит в признании судом 33 481 обыкновенных именных акций АО «Орловские Черноземы» государственный регистрационный номер №1-01-42281-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете СПК «Аграрник» бесхозяйными и передаче Обществу этих акций в его собственность.

Заявленные АО «Орловские Черноземы» и рассматриваемые судом требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы Общества.

В связи с этим к требованиям Общества по указанным им обстоятельствам подлежат применению следующие правовые нормы (с учетом статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 225 ГК РФ брошенные вещи (за исключением вещей стоимостью ниже пятикратного минимального размера оплаты труда, находящихся на земельных участках, водных или иных объектах, брошенного лома металлов, бракованной продукции, топляка от сплава, отвалов и сливов, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходов производства и других отходов) поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Учитывая изложенное, к обстоятельствам, указанным Обществом в рассматриваемом заявлении, подлежат применению названные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); заявление Общества подлежит рассмотрению по аналогии с нормами главы 33 "Признание движимой вещи бесхозяйной и признание права собственности на бесхозяйную недвижимую вещь" Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно общему правилу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ч.2 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Из материалов дела не следует, что в результате прекращения деятельности (ликвидации) СПК «Аграрник» принадлежащие последнему 33 481 акций АО «Орловские Черноземы» были переданы участникам (акционерам) СПК «Аграрник» (заинтересованным лицам в настоящем деле). Согласно сведениям реестра акционеров Общества в указанном реестре отсутствуют записи о переходе права на указанные акции к бывшим участникам (акционерам) СПК «Аграрник».

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что СПК «Аграрник» ликвидирован в процессе банкротства. Из определения Арбитражного суда Орловской области о завершении конкурсного производства от 18.12.2007 по делу № А48-5636/05 следует, что конкурсный управляющий СПК «Аграрник» трижды выставлял 33 481 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Орловские Черноземы» на продажу, а затем на основании решения кредиторов списал их с учёта как неликвидное имущество.

Таким образом, с баланса СПК «Аграрник» ценные бумаги списаны и формально числятся только у эмитента - АО «Орловские Черноземы» в реестре акционеров.

Сведения о прекращении деятельности СПК «Аграрник» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.12.2007, т.е. более 12 лет назад.

В соответствии с п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

При этом процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Материалами дела подтверждается, что кто-либо из потенциально заинтересованных лиц на протяжении всего периода - после ликвидации СПК «Аграрник» и до настоящего времени - не заявил права на акции и не попытался обратить их в свою собственность. Непринятие таких мер по обращению акций, числящихся на лицевом счете СПК «Аграрник» в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров в течение столь длительного времени (более 12 лет) - свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций со стороны всех потенциально заинтересованных лиц, в результате чего указанные акции в соответствии со статьей 225 ГК РФ являются бесхозяйными и при применении аналогии права, в соответствии со статьей 226 ГК РФ, после признания указанных акций бесхозяйными, они могут быть переданы эмитенту - АО «Орловские Черноземы».

Учитывая изложенное и установленные судом обстоятельства, не оспоренные заинтересованным лицом, испрашиваемые АО «Орловские Черноземы» акции не имеют собственника в связи с его ликвидацией как юридического лица (СПК «Аграрник»).

В силу части 1 статьи 293 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав, что собственник отказался от права собственности на движимую вещь, принимает решение о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее в собственность лица, вступившего во владение ею.

Из материалов дела не следует, что испрашиваемыми акциями владеет какое-либо иное лицо, а не эмитент этих акций – Общество, в реестре акционеров которого учтены данные акции.

Таким образом, 33 481 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Орловские Черноземы», государственный регистрационный номер №1-01-42281-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете СПК «Аграрник» (ОГРН <***>), подлежат признанию бесхозяйными и передаче в собственность АО «Орловские Черноземы».

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд:

РЕШИЛ:

Признать 33 481 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Орловские Черноземы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), государственный регистрационный номер №1-01-42281-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрник» (ОГРН <***>), место нахождения: 303352, Орловская обл., Глазуновский район, д. Гнилуша), бесхозяйными.

Передать Акционерному обществу «Орловские Черноземы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 33 481 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Орловские Черноземы», государственный регистрационный номер №1-01-42281-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, числящихся на лицевом счете Сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрник» (ОРГН <***>; место нахождения: 303352, Орловская обл., Глазуновский район, д. Гнилуша), путем списания с лицевого счета Сельскохозяйственного производственного кооператива «Аграрник» и зачисления на казначейский счет Акционерного общества «Орловские Черноземы» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в 19-й арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия, через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Парфёнова Л. П.