Решение от 17 сентября 2024 г. по делу № А40-84127/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-84127/24-48-585
18 сентября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛМЕТ" (107023, Г.МОСКВА, ПЕР. МАЖОРОВ, Д. 8, СТР. 2, КОМ. 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2019, ИНН: <***>)

третье лицо:

1.                  ФИО2 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела)

2.                  ФИО3 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела) – привлечено протокольным определением от 30.07.2024 года,

О признании недействительными решений общего собрания участников, оформленных протоколом N 1/24 от 18.01.2024 года

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности два месяца.

Третьи лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Истец представил проект решения, который в соответствии с Инструкцией по делопроизводству ВС РФ может быть использован судом полностью или в части.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования подлежат    удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось лицами, Общество с ограниченной ответственностью «Голмет» зарегистрировано 18.12.2019 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 является участником Общества с 27.05.2020 с принадлежащей ей на праве собственности долей в уставном капитале в размере 40 процентов, еще одним участником Общества является ФИО2, с размером доли 60 % Уставного капитала Общества.

12.03.2024 года ФИО1 было получено уведомление Исх. №1-03/24 от 04.03.2024 года с приложением копии Протокола №1/24 внеочередного общего собрания участников ООО «Голмет» о проведении Общего внеочередного собрания участников Общества от 18.01.2024 года.


На вышеуказанном внеочередном собрании участников Общества были приняты следующие решения:

Избрание председательствующего на заседании общего собрания;

Избрание секретаря общего собрания;

Принято и рассмотрено заявление ФИО1 о выходе из ООО «ГОЛМЕТ» путем отчуждения доли Обществу;

Определена действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Голмет» , определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим заявлением.

О  выплате действительной стоимости доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности;

О совершении в установленные сроки действия, направленного на внесение изменений в реестр в органе, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;

На основании указанного выше решения общего собрания, оформленного Протоколом N 1/24 от 18.01.2024 года, ФИО2 было подано заявление в Федеральную налоговую службу о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменениях, Федеральной налоговой службой решением 94465А было отказано в государственной регистрации от 11.03.2024 года.

Отказ был вынесен в связи с не представлением документов, подтверждающих  основания перехода к Обществу доли или части доли в Уставном капитале в порядке, предусмотренном п.2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г., № 129-ФЗ, п. 6 ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ.

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО "Голмет" ФИО1 не получала, волю на принятия решения на общем собрании не выражала, равно как и не уполномочивала третьих лиц на голосование от собственного имени на данном или каком-либо другом общем собрании.

Информацию о проведении спорного общего собрания истец получил из Уведомления исх. №1-03/24 от 04.03.2024 от ООО «Голмет» (получено посредством Почты России 12.03.2024 года, трек номер 10178692820767).

Ссылаясь на нарушение прав участника общества, нарушение порядка проведения и созыва общего собрания, принятия решения в отсутствии необходимого для этого кворума, истец обратился с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Голмет" от 18.01.2024, результаты которого оформлены Протоколом N 1/24 от 18.01.2024 года.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что Истец был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания, Истец в лице ФИО3 действующего по доверенности от 03.06.2022 года, присутствовал на общем собрании и голосовал "ЗА" по всем вопросам. Также Ответчик и ФИО3 указывают, что Протокол общего собрания N 1/24 от 18.01.2024 года был своевременно направлен в адрес Истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения.

Согласно п. 109 Постановления N 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии со  181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;  противоречит основам правопорядка или нравственности.

Так непосредственно вопросы, принятые на оспариваемом собрании, а именно: о принятии и рассмотрении заявления ФИО1 о выходе из Общества путем отчуждения доли Обществу не относятся к компетенции общего собрания участников.

Как следует из п. 5 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, применяя положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, необходимо учитывать, что нормы законодательства о хозяйственных обществах являются специальными и подлежат приоритетному применению.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах, Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В документах, полученных от ООО «Голмет»  была приложена копия Заявление о выходе из состава участников ФИО1,И, которое подписано по доверенности ФИО3 (в последствии доверенность выданная ФИО3 была отозвана 19.01.2024 года, а документы Общество направило в марте 2024 года, на момент когда уже существовал корпоративный спор).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Заявление о выходе из состава участников Общества является односторонней сделкой и выражает волеизъявление лица, в случае надлежащего соблюдения нотариального удостоверения сделки.

Исходя из положений Федерального закона N 14-ФЗ и п. 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 года, заявление о выходе участника из состава Общества является односторонней сделкой и подчиняется правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

Несоблюдение же нотариальной формы сделки влечет ее недействительность.

Обязательный нотариальный порядок заверения заявления участника о выходе из Общества предусмотрен п. 1 ст. 162 ФЗ «Об ООО», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Таким образом, помимо несоблюдения формы указанной сделки (нотариальной) в заявлении отсутствует подпись самой ФИО1, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления лица и не является документом удостоверяющим такое волеизъявление.

Заявление о выходе из состава участников общества, при несоблюдении формы  и отсутствия реального волеизъявления истца, не имеет юридической силы, как принятое с нарушением норм действующего законодательства.

Надлежащих документов об обращении ФИО1 в Общество с заявлением  о выходе из состава не имеется и на момент рассмотрения настоящего спора волеизъявление ФИО1 отсутствует.

Решения по вопросу, не относящемуся к компетенции органа хозяйственного общества, как акта юридического лица существовать не может.

В уведомлении полученным ФИО1 вместе с Протоколом оспариваемого собрания было уведомление Исх. №1-03/24 от 04.03.2024 года, где Общество указывает, что принятие решение обусловлено правовой нормой пункта 1.2. ст. 126 ФЗ «Об ООО».

Пункт 1.2. ст. 26 ФЗ «Об ООО» предусматривает, что Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

Но одного лишь решения собрания недостаточно - правомерность его принятия должна быть предусмотрена  на соответствующих предписаниях устава (что, однозначно вытекает из норм п. 1 ст. 8, п. 7 ст. 23 и абз. 3 п. 1.2 ст. 26 Закона об ООО).

Реализация предоставленного решением собрания права на выход может быть обусловлена наличием специальных условий (попадание лица в закрытый круг субъектов, наступление определенных обстоятельств и пр.

Устав Общества 2020 года не предусматривает такие нормы, в нем отсутствует перечень лиц или оснований для выхода участника из Общества путем созыва собрания.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ответчик в своем Отзыве утверждает, что в спорном Общем собрании участников от 18.01.2024 участвовала ФИО1 посредством своего представителя ФИО3, действующего по доверенности от 03.06.2022.

В доверенности 77АД0326506 от 03.06.2022 года указаны следующие полномочия: «быть моим представителем перед Обществом с ограниченной ответственностью «ГОЛМЕТ» и осуществлять все полномочия и совершать все действия от моего имени, со всем правами, которые следуют из содержания полномочий во всех учреждениях и организациях, совершать все процессуальные действия и осуществлять все полномочия, предоставляемые участнику Общества, стороне и третьему лицу в судебных процессах, в судах общей юрисдикции, арбитражных судах на всех стадиях….»  и тд.

Таким образом, данная доверенность давала полномочия ФИО3 представлять интересы только в судебных спорах.

В доверенности отсутствуют полномочия для представления ФИО1 как участника Общества вне судебных взаимоотношениях с любыми организациями, в том числе в самом Обществе, не предусмотрено право на подписание уведомлений, запросов, отсутствует право для участия в голосованиях, как представителя участника Общества.

Из смысла положений главы 10 ГК РФ (ст. 182 - 189 ГК РФ) следует, что лицо, действующее по доверенности, обязано действовать исключительно в интересах доверителя и в соответствии с его волей.

Зная об отсутствии полномочий в доверенности  и отсутствия волеизъявления ФИО1 ФИО3 действовал не в интересах своего доверителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса недействительной судом также может быть признана сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В Обществе между ФИО1 и вторым участником Общества ФИО2 существует корпоративный конфликт, о существовании которого заявляют обе стороны,  ФИО2 является также Генеральный директором ООО «Голмет».

Указанные основания недействительности сделок, совершенных представителем, применимы к оспариванию решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью (статья 153 ГК РФ, пункт 50 постановления Пленума № 25), поскольку участники, голосуя на общем собрании через представителя, осуществляют свои корпоративные права, а принятые в результате голосования решения - изменяют условия, на которых участники договариваются вести общее дело, то есть непосредственным образом изменяют гражданские права и обязанности участников общества. При этом из существа отношений по ведению общего дела в рамках общества с ограниченной ответственностью вытекает наличие у каждого из участников общества фидуциарной обязанности воздерживаться от поведения, причиняющего ущерб как их общему делу, так и другим участникам, поскольку это приводило бы к подрыву взаимного доверия между участниками.

Таким образом, если судом будет установлено, что участвовавший в собрании представитель находился в условиях конфликта интересов, то принятое в результате его голосования решение собрания участников может быть признано недействительным (пункт 3 статьи 182 ГК РФ), за исключением случаев, когда заинтересованными лицами будет доказано, что представляемый дал согласие на голосование по вопросам повестки определенным образом (одобрил голосование), зная о конфликте интересов, и (или), что принятое в результате голосования решение отвечало интересам участника, в том числе носило объективно выгодный для общества характер.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Верховного суда Российской Федерации в Определении  № 305-ЭС23-25116 от 11.07.2024 года по делу №  А40-190904/2022.

Поскольку доверенность не является договором поручения по своей сути, поверенный должен получать от доверителя конкретные указания о реализации прав доверителя от имени поверенного. При этом, поверенный всегда и без исключения должен действовать от имени Доверителя в его интересах (статья 973 Гражданского кодекса Российской Федерации по аналогии).

ФИО3 подписывал все документы от имени ФИО1 не сообщая о своих действиях, нет ни одного уведомления от ФИО3 или согласования документов с ФИО1

ФИО3 в уведомлении от 27.11.2023 года о проведении внеочередного собрания указывает адрес для направления почтовой корреспонденции, который является адресом регистрации ФИО3 ,а именно <...> лишая, таким образом, ФИО1 предусмотренного права получения почтовой корреспонденции от Общества и делая невозможным своевременное получение ФИО1 информации о происходящих событиях в Обществе, нарушении ее прав и фактически лишая ФИО1 контролем над деятельностью Общества и осуществления своих прав и обязанностей в Обществе.

Данное поведение представителя ФИО3 нельзя назвать законными и действиями в интересах своего доверителя.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Указанные выше положения закона позволяют признать недействительной сделку в том числе по голосованию от имени участника Общества на общем собрании.

Разъяснения Верховного Суда, помимо прочего, устанавливают критерий добросовестности поверенного при действиях от имени доверителя. Принимая во внимание представленные доказательства, а также факты, установленные судом, суд считает обоснованным указать на систематическую недобросовесть действий ФИО3, что является основанием для отказа в судебной защите (статья 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовыми позициями, изложенными в п. 5 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, при этом данное право принадлежит всем участникам (акционерам общества) независимо от того, каким количеством акций или долей в уставном капитале они владеют.

Поскольку допущенные нарушения воспрепятствовали участнику общества в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, поскольку его интересы были представлены неуполномоченным лицом, голосовавшим вразрез с волей истца, а сам истец не был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение общего собрания является недействительным по признаку ничтожности.

Кроме того, положение пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ распространяется на оспоримые решения общего собрания, основания оспоримости которых предусмотрены этой же статьей, тогда как решение от 18.01.2024 года является неправомочным в силу его принятия в отсутствие кворума (пункт 5 части 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пп. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

На основании изложенного, суд приходит к выводу о несоблюдении порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Голмет" от 18.01.2024 года, что лишило истца возможности принять участие в собрании лично или через надлежаще уполномоченного представителя. Право на участие в управлении обществом является самостоятельным субъективным правом его участника и его нарушение не может быть квалифицировано как несущественное.

Как следует из разъяснений пункта 13 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Таким образом, при принятии решения на оспариваемом Общем собрании ФИО3 действовал не исходя из интересов ФИО1, а по личным убеждениям и в пользу второго участника Общества – ФИО4, предоставив ФИО2 полный контроль над Обществом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Суд также отклоняет довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку материалами дела установлено, что истец узнал о проведенном собрании только после получения уведомления от ООО «Голмет» 12.03.2024 года, иск подан 15.04.2024 года и данный спор, также является спором о восстановлении корпоративного контроля.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 03.10.2023 N 46-П сформулирован общеправовой подход, согласно которому: «Создание видимости права (включая право на передачу спора в третейский суд), т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью. Подобное поведение порицается как законом (статья 10 ГК Российской Федерации), так и судебной практикой (например, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации: N 3 (2015), пункт 4 обзора практики Судебной коллегии по экономическим спорам; N 5 (2017), пункт 32; N 1 (2018), пункт 14). Так, Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из России в иностранные юрисдикции (пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям; утвержден 8 июля 2020 года).

Данный подход основан на общем негативном отношении законодателя к нечестному, обманному поведению участников оборота. Помимо прочего, это отношение выражается в лишении судебной защиты гражданских прав, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, иным заведомо недобросовестным образом; в признании ничтожными мнимых и притворных сделок; в предоставлении иных способов защиты гражданских прав в случае искажения информации, на основе которой участниками правоотношений принимаются решения об их правах и обязанностях: опровержение не соответствующих действительности порочащих сведений, оспоримость сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана, возмещение убытков в случае предоставления неполной или недостоверной информации при вступлении в переговоры, отказ от договора при недостоверности заверений об обстоятельствах (статьи 10, 152, 170, 178, 179, 431.2 и 434.1 ГК Российской Федерации)».

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд признает действия ответчика по лишению истца его доли  в уставном капитале злоупотреблением правом, которое в силу ст. 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Таким образом, требование о признании недействительным решения спорного собрания подлежит удовлетворению.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Верховного суда Российской Федерации в Определении  № 305-ЭС23-25116 от 11.07.2024 года по делу №  А40-190904/2022.

Госпошлина по делу  относится на ответчика  в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст. ст. 10, 166 ГК РФ, ст. 43 ФЗ «ОБ ООО», ст. 333.40 НК РФ, ст. ст. 4, 110,  123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Голмет" (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленные Протоколом общего собрания участников N 1/24 от 18.01.2024 года, по всем вопросам повестки дня.


Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Голмет" в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в размере 6 000  рублей.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.