Решение от 13 сентября 2018 г. по делу № А53-18982/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

"13" сентября 2018 года Дело № А53-18982/18


Резолютивная часть решения объявлена "06" сентября 2018 года

Полный текст решения изготовлен "13" сентября 2018 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Смольковой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "СПК" ИНН <***> ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью "ТитанТранс Плюс" ИНН <***> ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью "Сорус" ИНН <***> ОГРН <***>

о признании договора недействительным,


при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 08.06.2018;

от ответчиков:

- ООО "ТитанТранс Плюс" - представитель ФИО3 по доверенности от 02.04.2018,

- ООО "Сорус" - представитель ФИО3 по доверенности от 05.02.2018,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "СПК" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТитанТранс Плюс", обществу с ограниченной ответственностью "Сорус" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 2 от 01.06.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТитанТранс Плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Сорус".

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал, настаивал на их удовлетворении, ходатайствовал о приобщении к материалам дела возражений на отзыв. Суд протокольным определением приобщил возражения к материалам дела.

Представитель ООО "Сорус" в судебном заседании пояснил свою позицию.

Представитель ООО "ТитанТранс Плюс" в судебном заседании пояснил свою позицию.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как видно из представленных в материалы дела документов, 01.06.2018 ООО «ТитанТранс Плюс» (цедент) и ООО «Сорус» (цессионарий) заключили Договор уступки прав (цессии) № 2 (договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга к ООО «СПК», возникшего из обязательств по оплате в соответствии с Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2017 г. по делу № А53-18690/2017 в размере 1 060 145,6 рублей (п. 1.1 договора).

Передача прав в соответствии с п. 1.3. Договора происходит в момент его подписания.

В соответствии с п. 3.1 договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту 500 000 рублей, в том числе НДС 18 % в срок до 31.12.2018 года.

Согласно п. 3.4 договора оплата производится в безналичном порядке.

ООО «ТитанТранс Плюс» уведомил в письменной форме должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, направив в адрес ООО «СПК» уведомление об уступке прав требования от 01.06.2018, договор уступки прав (цессии) от 01.06.2018 № 2.

Истец полагает, что заключая оспариваемый Договор цессии, стороны не намеревались создать соответствующие данному договору правовые последствия, считает, что данный договор является притворной сделкой по причине того, что стороны являются аффилированными лицами, данные лица создали формальный документооборот, в действиях цедента и цессионария нет экономического обоснования, о чем свидетельствует, в том числе, оплата ООО "Сорус" государственной пошлины по делу № А53-1005/2017 за ООО "ТитанТранс Плюс", что подтверждается платежным поручением от 21.12.2017 № 1542 на сумму 3000 рублей; согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО «Сорус» является ФИО4. На официальном сайте ООО «ТитанТранс Плюс» (http://titan-trans.net/) ФИО4 указан в качестве директора. Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТитанТранс Плюс», генеральным директором общества является ФИО5, при этом из общедоступных сведений, размещенных в российской социальной сети «Одноклассники» (https://ok.ru/), следует, что ФИО5 и ФИО4 являются родственниками. Кроме того, истец ссылается на дело № А53-39758/2017, в рамках которого судом был сделан запрос в Управление Пенсионного Фонда РФ в Ленинском районе г. Ростова-на-Дону, о ФИО4 и о его рабочей деятельности в ООО «ТитанТранс Плюс». Согласно Ответу государственного учреждения управления Пенсионного фонда в Ленинском районе г. Ростова-на-Дону от 12.03.18 г. № 1771, начисления страховых взносов на ФИО4 производились страхователем ООО «ТитанТранс Плюс». Также истцом отмечено, что в спорном договоре уступки отсутствуют банковские реквизиты сторон, у цедента отсутствует счет, на который цессионарий мог бы произвести оплату, а также что стороны имеют идентичные дополнительные виды деятельности (ОКВЭД).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "СПК" в суд с иском о о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 2 от 01.06.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ТитанТранс Плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Сорус".

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, приняв во внимание следующее.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

По правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истец просит признать недействительным договор уступки прав (цессии) № 2 от 01.06.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТитанТранс Плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Сорус".

Ответчики возражают против удовлетворения требований истца.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В обоснование требования о признании сделки недействительной, истец сослался на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Лицо при обращении в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав, действуя в своем интересе, имеет право на выбор установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты.

Вместе с тем, по смыслу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав (интересов) истца.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

С учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность их восстановления избранным способом защиты.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, при этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано судом недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Учитывая указанную позицию Верховного Суда РФ, апелляционный суд, оценивая поведение и действия сторон спора, не установил их недобросовестности, мнимости сделки в связи с аффилированностью ответчиком истцом не доказана.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». Как указал Верховный Суд Российской Федерации, по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с пунктом 11 названного постановления возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Таким образом, вне зависимости от существования на момент уступки переданного по оспариваемому договору права, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Передача не существующего (недействительного) права требования законом расценивается как неисполнение вытекающих из сделки обязанностей. Как следствие, подобное неисполнение может повлечь ответственность нарушителя-цедента, но никак не ничтожность самой сделки. Указанные обстоятельства не являются основанием для признания такого договора недействительным.

По правилам статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Следовательно, передача первоначальным кредитором по договору уступки несуществующего права требования не является основанием для признания такого договора недействительным по требованию должника, обязанностью которого является возврат суммы долга исходя из условий основного обязательства.

Исходя из положений указанных норм, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не является основанием для признания такого соглашения недействительным.

Кроме того, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае ООО «СПК» предъявлены требования о признании недействительным договора уступки, заключенного между ООО «ТитанТранс Плюс» и ООО «Сорус». При этом ООО «СПК» стороной указанной сделки не является.

Ответчиками отмечается, что истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав при заключении оспариваемого договора цессии. Напротив, ООО «СПК» в период с 17.11.2017 года по настоящее время злостно уклоняется от своей обязанности по оплате присужденной ему решением суда по делу № А53-18690/17 суммы в размере 1060145,60 рублей.

Ответчик полагает, что действия истца свидетельствуют о злоупотреблении им правом, на предъявление иска в суд, по причине того, что направлены исключительно на затягивание принятия судом судебного акта о замене взыскателя по деду № А53-18690/17, а также на неисполнение Решения Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-18690/17, что следует из мотивировочной части иска, дублирующей в точности доводы, ранее рассмотренные судами первой и апелляционной инстанции по делу № А53-39758/2017.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о признании договора цессии недействительным.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, уплатившего при подаче настоящего заявления 6000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Смолькова А. В.