Решение от 25 сентября 2019 г. по делу № А56-358/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-358/2019
25 сентября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Малых Сергей Геннадьевич (адрес: Россия 197022, Санкт-Петербург, Графтио д.4, кв.1)

ответчик: Буйлов Павел Борисович (адрес: Россия 198320, Санкт-Петербург, Красное село, Кингисеппское шоссе д.12, к.3, кв.32);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Э.Н.С."

о
при участии

- от истца: ФИО2, паспорт

- от ответчика: ФИО3, паспорт

- от третьего лица: ФИО2, паспорт

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в суд с иском к ФИО4 о признании недействительными сделок, совершенных Ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Э.Н.С.» (далее–Общество):

Договора купли-продажи нежилого помещения от 27.10.2011, помещение 3-Н, кадастровый номер 78:36:0005358:3315;

Договора купли-продажи нежилого помещения от 27.10.2011, помещение 12-Н, кадастровый номер 78:36:0005358:3097;

Договора купли-продажи нежилого помещения от 27.10.2011, помещение 13-Н, кадастровый номер 78:36:0005358:3109;

О применении последствий недействительности указанных сделок в путем возврата отчужденного имущества ООО «Э.Н.С».

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО5 дело передано в производство судьи Домрачевой Е.Н.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик с иском не согласен, по мотивам, приведенным в отзыве на иск, со ссылкой на пропуск Истцом исковой давности.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные сторонами в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных в иске требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела в соответствии с постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 по делу №А56-13964/2014, 100% долей ООО «Э.Н.С.» (ИНН <***>) переданы ФИО2

В обоснование предъявленных требований истцом приведено следующее.

09.04.2018 назначен новый Генеральный директор ООО «Э.Н.С.» ФИО2 и освобожден от занимаемой должности Директора ООО «Э.Н.С.» ФИО6

Бывший Директор руководил фирмой в период с 25.04.2012 по 09.04.2018, действовавший на основании Устава в редакции от 12.06.2009.

После вступления в должность Генерального директора ООО «Э.Н.С.» ФИО2 направил требования о передаче документов о финансово-хозяйственной деятельности фирмы бывшему Директору ООО «Э.Н.С.» ФИО6, который от передачи документов уклонился.

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности бывшего директора выявлено о совершении им следующих сделок:

Договора купли-продажи нежилого помещения от 27.10.2011, помещение 3-Н, кадастровый номер 78:36:0005358:3315;

Договора купли-продажи нежилого помещения от 27.10.2011, помещение 12-Н, кадастровый номер 78:36:0005358:3097;

Договора купли-продажи нежилого помещения от 27.10.2011, помещение 13-Н, кадастровый номер 78:36:0005358:3109;

Из информационного письма №160 от 27.04.2018 полученного из МИФНС России №21 по Санкт-Петербургу видно, что ООО «Э.Н.С.», начиная с 01.01.2005. применяло упрощенную систему налогообложения. Объект налогообложения - «доходы», ставка налога 6%.

До принятия федерального закона от 06.12.2011. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», который вступил в силу 01.01.2013, организация, которая применяет УСН, не должна предоставлять бухгалтерскую отчетность в налоговые органы, что следует из пп.5 пункта 1 статьи 23 НК РФ: отчетность не сдают те организации, которые освобождены от ведения бухгалтерского учета в соответствии с федеральным законом №129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета.

По мнению Истца, балансовую стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества не определить по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раз ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Ответчик в отзыве сослался на положения пунктов 1 ,2 статьи 65 АПК РФ и недоказанность обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и положенных в основу заявленных исковых требований, а также на пропуск срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Истец считает, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности предъявленным участником общества, исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

День, когда участник узнал или должен был узнать о данной сделке является день назначения нового руководителя фирмы, то есть 09.04.2018.

Срок исковой давности, по мнению Истца, должен исчисляться с 10.04.2019.

Как установлено судом, получение Истцом статуса участника Общества основано на Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 по делу №А56-13964/2014/Ход.2, согласно которому в рамках исполнительного производства по взысканию с ФИО7 2 813 447,49 рублей убытков в пользу Истца, 26.06.2015 от ФИО2 поступило заявление об изменении способа исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 и обращении взыскания на принадлежащие ФИО7 доли в уставном капитале следующих организаций - ООО «ИСК «Невский стандарт», ООО «Э.Н.С.», ООО «Невский синдикат». В обоснование заявления истец сослался на то, что оценщиком рыночная стоимость указанных долей определена в размере 0 (ноль) рублей, в связи с чем Управление ФССП по Санкт-Петербургу отказало в реализации долей в ООО, сославшись на определение Санкт-Петербургского городского суда от 07.10.2013 №2-2474/13, в котором имеются выводы о невозможности выставления на продажу долей с рыночной стоимостью ноль рублей, поскольку фактически будет иметь место безвозмездная передача имущества, тогда как фактические действия по реализации имущества должника должны быть направлены на погашение задолженности перед взыскателем. Поскольку закон и судебная практика не предусматривают механизма передачи взыскателю имущества без проведения торгов, а торги не могут быть проведены из-за того, что рыночная стоимость имущества составляет ноль рублей, истец обратился с настоящим заявлением, в котором просил передать ему спорные доли по их номинальной стоимости.

В рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ФИО7 №249083/16/78002-ИП, по заданию Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу была произведена оценка рыночной стоимости арестованного имущества - указанных долей.

Согласно отчету ООО «Городской центр оценки» №26/3-2017-Б от 26.05.2017 и отчету №26/2-2017-Б от 26.05.2017 рыночная стоимость 100% доли в уставных капиталах ООО «Э.Н.С.» и ООО «ИСК «Невский синдикат», соответственно, равны ноль рублей.

Из постановления о передаче имущества для принудительной реализации на комиссионных началах от 22.08.2017 следует, что судебный пристав-исполнитель Выборгского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу ФИО8 постановил передать для принудительной реализации 100% доли в уставном капитале ООО «ИСК «Невский синдикат», ООО «Э.Н.С.» по стоимости 0 рублей.

Приведенное свидетельствует о том, что по состоянию на дату обращения истца с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта (28.12.2017), он был осведомлен об отсутствии у Общества какого-либо имущества.

Утверждение истца о несоответствии сделки статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции спорных правоотношений) судом отклоняется, так как истец не относится к субъектам, которым предоставлено право оспорить сделку по названному мотиву.

Поскольку у истца отсутствовала возможность влиять на заключение оспариваемых договоров в силу отсутствия у него статуса участника Общества и этими договорами при их заключении не были и не могли быть нарушены права ФИО2

Доводы Истца об отсутствии документов об осуществлении ФИО3 оплаты приобретенного у ООО «Э.Н.С.» имущества по оспариваемым сделкам, опровергается представленным в материалы дела расписке в соответствии с которой денежные средства были переданы директору ООО «Э.Н.С.» за приобретенное имущество.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

Из доводов искового заявления и приобщенных документов, следует вывод о недоказанности истцом обоснованности своих требований.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Домрачева Е.Н.