Решение от 4 августа 2020 г. по делу № А56-6018/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6018/2020
04 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Капстрой" (адрес: Россия 194354, Санкт-Петербург, проспект Художников 10-1, лит.а, ОГРН: <***>);

ответчик: Индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес: Санкт-Петербург, ОГРН: <***>);

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО3- генеральный директор Общества; представитель ФИО4 по доверенности от 19.05.2019;

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 28.02.2020;

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Капстрой" (далее – Общество) ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, Предприниматель) о признании недействительным договора залога (ипотеки) от 26.08.2019, применении последствий недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи регистрации от 17.09.2019, номер регистрации 47:07:1044001:192-47/012/2019-1.

В предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 27.01.2020) Общество создано 30.01.2008; участниками Общества являются ФИО6 (доля в размере 25% в уставном капитале), ФИО4 (доля в размере 25% в уставном капитале) и ФИО7 (доля в размере 50 % в уставном капитале); генеральным директором Общества является ФИО3

Между Предпринимателем (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) в лице генерального директора ФИО8 заключен договора залога (ипотеки) от 26.08.2019 (далее – Договор залога), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого Общество в обеспечение исполнения обязательств по договору процентного займа от 26.08.2019, заключенного между Предпринимателем и Обществом, передало в залог земельный участок для сельскохозяйственного использования, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 20 300 кв.м. по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, массив «Новосергиевка», кадастровый номер 47:07:10-44-001:0192 (далее – Участок).

Согласно пункту 1.3 Договора залога оценочная стоимость предмета залога составила 1 041 872 руб. 43 коп.

Указывая на то, что сделка для Общества являлась крупной, не являлась сделкой, совершаемой в обычной хозяйственной деятельности Общества, общее собрание об одобрении крупной сделки Обществом не проводилось, решение об одобрении сделки не принималось, в связи с чем Договор залога является недействительной сделкой, ФИО4 обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ), являющимся его высшим органом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон № 402-ФЗ); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

В материалы дела не представлено доказательств наличия у Общества обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Уставом Общества также не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности.

В судебном заседании генеральный директор Общества также подтвердил, что Обществом не составляется промежуточная бухгалтерская отчетность.

Таким образом, балансовая стоимость активов Общества подлежит определению в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год (по состоянию на 31.12.2018).

Согласно бухгалтерскому балансу Общества за 2018 год стоимость активов Общества составляла 3 471 000 руб. Активы Общества состояли из материальных оборотных активов, отражаемых в строке баланса 1150 – 1654 тыс руб., запасов – 10 тыс руб., финансовые и другие оборотные активы – 1807 тыс руб.. В остальных строках баланса общества в разделе активы стоит величина "0".

Таким образом, крупными для Общества являлись сделки, стоимость которых превышала 867 750 руб.

Из материалов дела и пояснений истца следует, что по состоянию на 31.12.2018 у Общества в собственности имелся Участок. Доказательств наличия у Общества иного имущества, подлежащего отражению в строке баланса 1150, ответчиком не представлено.

Таким образом, балансовая стоимость имущества (Участка) составляла 1 654 000 руб. (по данным бухгалтерского баланса), что превышает 25% от стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2018.

Залоговая стоимость Участка в Договоре залога установлена по соглашению залогодателя с залогодержателем в размере 1 041 872 руб. 43 коп. (пункт 3 статьи 9, пункт 2 статьи 67 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)").

При этом, согласно представленному истцом экспертному заключению ООО «Правовые решения» от 10.12.2019 № 00054, рыночная стоимость Участка составляла 11 632 000 руб.

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

С учетом положений пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ Договор залога не относится к сделкам, не выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

На основании изложенного, оспариваемая сделка являлась для Общества крупной и подлежала одобрению участниками Общества.

Доказательств одобрения участниками Общества заключения Договора залога в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 5 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательств последующего одобрения Договора залога в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления № 28, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

К возражениям на исковое заявление ответчиком приложен бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 30.06.2019, согласно которому стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2018 составляла 3 471 000 руб.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что указанный баланс был им получен в дату его составления (30.06.2019), имелся в распоряжении у ответчика на момент заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, ФИО2 было известно, что Договор залога являлся для Общества крупной сделкой.

При указанных обстоятельствах, зная о том, что Участок является единственным имуществом Общества (о чем указано ответчиком в возражениях на иск), действуя разумно и добросовестно, ФИО2 должна была удостовериться о наличии необходимого согласия на заключение спорного договора, однако не проявила должную степень заботливости и осмотрительности при его заключении и не заручилась доказательством одобрения сделки участниками Общества.

На основании изложенного Договор залога является недействительной сделкой - крупная сделка, совершенная с нарушением установленного законом порядка заключения договора.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным договор залога (ипотеки) от 26.08.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Капстрой" и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи регистрации от 17.09.2019, номер регистрации 47:07:1044001:192-47/012/2019-1.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО4 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.