Решение от 21 декабря 2020 г. по делу № А47-9782/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-9782/2020
г. Оренбург
21 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 21 декабря 2020 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе председательствующего судьи Калашниковой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Оренбургская государственная лизинговая компания», г. Оренбург (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной компанией «Оренбургоблпродконтракт», г. Оренбург (ОГРН <***> ИНН <***>)

с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Ясненский хлебозавод», г. Ясный, Оренбургская обл., ООО «Ирикла - Рыба», п. Энергетик, Новоорский р-н., Оренбургская обл., ФИО2, г. Ясный, Оренбургская обл.

о взыскании 117 262 896 руб. (с учетом уточнений)

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 20.08.2020 № 360, до 01.01.2021

от ответчика: ФИО4 – руководитель, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт

от третьих лиц явки нет


Акционерное общество «Оренбургская государственная лизинговая компания» обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной компанией «Оренбургоблпродконтракт» с требованием:

- о взыскании задолженности по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15.03.2016 (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016, № 2 от 31.05.2016, № 3 от 16.06.2016, № 4 от 05.07.2016, № 5 от 14.07.2016) в сумме 62 012 896 руб., в том числе задолженность по возврату денежных средств – 54 996 896 руб., задолженность по оплате вознаграждения в размере 7 016 000 руб. и об обращении взыскания на недвижимое имущество принадлежащее ответчикузаложенное по договорам об ипотеке № 61 от 06.07.2016, № 70 от 15.07.2020, № 62 от 06.07.2016, в обеспечение исполнения обязательства;

- о взыскании задолженности по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05.08.2016 в размере 55 250 000 руб., в том числе 50 000 000 руб. – основной долг, 5 250 000 руб. – задолженность по оплате вознаграждения и обращении взыскания на имущество принадлежащее ответчику заложенное по договору залога от 25.08.25016, в обеспечение исполнения обязательства по договору от 05.08.2016.

В судебном заседании 18.11.2020 года судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

- Взыскать с общества с ограниченной ответтсвенностью «Оренбургоблпродконтракт», г. Оренбург в пользу акционерного общества «Оренбургская государственная лизинговая компания», г. Оренбург задолженность по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15.03.2016 (в редакции дополнительных соглашений) в сумме 62 012 896 руб., в том числе: 54 996 896 руб. - задолженность по возврату денежных средств, 7 016 000 руб. – задолженность по оплате вознаграждения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 230 000 руб.

- Обратить взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт» заложенное по договорам об ипотеке (залоге недвижимости) № 61 от 06.07.2016 (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020), № 70 от 15.07.2020 (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020), а также на основании п. 1 ст. 64 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15.03.2016 (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016, № 2 от 31.05.2016, № 3 от 16.06.2016, № 4 от 05.07.2016, № 5 от 14.07.2016), единый объект недвижимости: нежилые здания и земельный участок:

- здание, назначение: нежилое, площадь: 116 м2, кадастровый номер: 56:44:0219019:96, адрес: <...> Января/пер. Матросский, дом № 58/25, определив начальную продажную цену в размере 1 460 000 (Один миллион четыреста шестьдесят тысяч) рублей в том числе НДС 20%.;

- здание, назначение: нежилое, наименование: производственное здание, площадь: 272,6 м2, кадастровый номер: 56:44:0219019:60, адрес: <...> обременение - охранное обязательство собственника или иного законного владельца объекта культурного наследия, включенного в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации «Дом купца ФИО5. Кирпичный стиль» утверждено приказом Инспекции государственной охраны объектов культурного наследия Оренбургской области от 09.11.2020г. № 256, регистрационный номер объекта культурного наследия в едином государственном реестре объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации: 561510223760005, определив начальную продажную цену в размере 5 050 000 (Пять миллионов пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 20%;

- здание, назначение: нежилое, наименование: административное здание, площадь: 304,2 м2, кадастровый номер: 56:44:0219019:95, адрес: <...> определив начальную продажную цену в размере 8 610 000 (Восемь миллионов шестьсот десять тысяч) рублей в том числе НДС 20%;

- здание, назначение: нежилое, наименование: кирпичное строение (производственное) с подвалом и мезонином, площадь: 732,1 м2, кадастровый номер: 56:44:0219019:59, адрес: <...> определив начальную продажную цену в размере 19 570 000 (Девятнадцать миллионов пятьсот семьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 20%;

- здание, назначение: нежилое, наименование: проходная, площадь: 8,9 м2, кадастровый номер: 56:44:0219015:28, адрес: <...>-ого Января/пер. Матросский, № 58/25, определив начальную продажную цену в размере 370 000 (Триста семьдесят тысяч ) рублей, в том числе НДС 20%;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 1265 м2, кадастровый номер: 56:44:0219015:9, адрес: <...> Января/пер. Матросский на земельном участке расположено здание № 58/25 определив начальную продажную цену в размере 5 230 000 (Пять миллионов двести тридцать тысяч ) рублей.

Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов.


- Обратить взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт» заложенное по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 62 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.) в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г., № 3 от 16.06.2016г., № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.), единый объект недвижимости: нежилое здание и земельный участок:

- здание, назначение: нежилое, площадь: 190 м2, кадастровый номер: 56:44:0206001:549, адрес: <...> Октября, 21/1, определив начальную продажную цену в размере 4 140 000 (Четыре миллиона сто сорок тысяч) рублей, в том числе НДС 20%;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь - 360 м2, кадастровый номер: 56:44:0206001:544, адрес: <...> Октября, на земельном участке расположено одноэтажное смешанной конструкции здание (магазин, кафе) с подвалом, литер Е4Е5, № 21/1, определив начальную продажную цену в размере 1 540 000 (Один миллион пятьсот сорок тысяч ) рублей.

Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов.


- Обратить взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес, заложенное по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 56 от 29.06.2016г. в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г., № 3 от 16.06.2016г., № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.):

- помещение, назначение: нежилое помещение, площадь: 592,8 м2 , номер этажа, на котором расположено помещение, машино -место: этаж № 1, Подвал № подвал, кадастровый номер: 56:44:0121001:5232, адрес: <...>, определив начальную продажную цену в размере 13 740 000 (Тринадцать миллионов семьсот сорок тысяч ) рублей, в том числе НДС 20%.

Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов.


- Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Оренбургская государственная лизинговая компания» задолженность по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05 августа 2016г. в сумме 55 250 000 (Пятьдесят пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, в том числе, задолженность по возврату денежных средств - 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей, задолженность по оплате вознаграждения - 5 250 000 (Пять миллионов двести пятьдесят тысяч ) рублей.


- Обратить взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт», заложенное по договору залога от 25.08.2016г. (с соглашением о внесении изменений в договор залога от 12.12.2018г.) в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05 августа 2016г.:

- долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯСНЕНСКИЙ ХЛЕБОЗАВОД» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения) 462781, <...>) в размере 99,9 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 725 156 (Десять миллионов семьсот двадцать пять тысяч сто пятьдесят шесть) рублей, определив начальную продажную цену в размере 15 900 000 (Пятнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей.

Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов.


- Обратить взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт», заложенное по договору залога от 25.08.2016г. ( с соглашением о внесении изменений в договор залога от 12.12.2018г.) в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05 августа 2016г.:

- долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИРИКЛА-РЫБА» ( ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 462803, <...>) в размере 99 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, определив начальную продажную цену в размере 32 300 000 (Тридцать два миллиона триста тысяч ) рублей.

Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов.

Судом рассматриваются исковые требования акционерного общества «Оренбургская государственная лизинговая компания» с учетом принятых уточнений.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

В ходе судебного разбирательства ответчик против удовлетворения исковых требований не возражал, признал их в полном объеме, согласился с начальной продажной ценой заложенного имущества.

Третьи лица представили отзыв на исковое заявление, в которых не возражали против удовлетворения исковых требований.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.


15.03.2016 г. между ГУП Оренбургской области «Обенбургоблпродконтракт» (должник) и АО «Агролизинг» (третье лицо) заключен договор о возложении обязательств на третье лицо (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 28.03.2016, № 2 от 31.05.2016, № 3 от 16.06.2016, № 4 от 05.07.2016, № 5 от 14.07.2016) (т. 1 л.д. 30-32).

Пунктом 1 договора в редакции дополнительного соглашения № 5 к договору должник возлагает на третье лицо, а третье лицо принимает на себя обязательство должника в общей сумме 54 996 896 руб. по возврату части задолженности по кредитному договору № <***> от 03.12.2013 (с дополнительными соглашениями № 1 от 31.10.2014, № 2 от 17.11.2014, № 3 от 30.09.2015), заключенному между должником и ПАО «БМ – Банк», в том числе по основному долгу в сумме 46 523 551 руб. 43 коп. и по процентам по кредиту в сумме 8 473 344 руб. 57 коп. (т. 1 л.д. 40).

Пунктом 4 договора о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г., № 3 от 16.06.2016г., № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.) срок возврата денежных средств в сумме 54 996 896 (Пятьдесят четыре миллиона девятьсот девяносто шесть тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей был установлен до 16 марта 2018 года.

В соответствии с пунктом 5 договора о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г., № 3 от 16.06.2016г„ № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.) Должник оплачивает Третьему лицу вознаграждение по настоящему Договору в сумме 9 621 000 (девять миллионов шестьсот двадцать одна тысяча) рублей в следующем порядке:

- 1 810 000 (Один миллион восемьсот десять тысяч) рублей в срок до 16.09.2017г.;

- 795 000 (Семьсот девяносто пять тысяч) рублей в срок до 16.12.2016г.;

- 1 810 000 (Один миллион восемьсот десять тысяч) рублей в срок до 16.03.2017г.;

- 795 000 (Семьсот девяносто пять тысяч) рублей в срок до 16.06.2017г.;

- 1 810 000 (Один миллион восемьсот десять тысяч) рублей в срок до 16.09.2017г.;

- 793 000 (Семьсот девяносто три тысячи) рублей в срок до 16.12.2017г.;

- 1 808 000 (Один миллион восемьсот восемь тысяч) рублей в срок до 16.03.2018г.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Оренбургоблпродконтракт» по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г., № 3 от 16.06.2016г., № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.) ООО «Оренбургоблпродконтракт» (Залогодатель) и АО «ОГЛК» (Залогодержатель) заключили договоры об ипотеке (залоге недвижимости) № 61 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.). № 70 от 15.07.2020г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.),№ 62 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.), № 56 от 29.06.2016г. в соответствии с которыми, ООО «Оренбургоблпродконтракт» передало в залог недвижимое имущество.

По договорам об ипотеке (залоге недвижимости) № 61 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.), № 70 от 15.07.2020г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.) предоставлено в залог (единый объект: нежилые здания и земельный участок):

- нежилое здание, площадь 116 м2, количество этажей, в том числе подземных - 2, кадастровый номер: 56:44:0219019:96, адрес (местонахождение) объекта: <...> Января/пер. Матросский, дом № 58/25, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права -№ 56:44:0219019:96-56/001/2019-3 от 31.07.2019г.

- нежилое здание, наименование - производственное здание, количество этажей, в том числе подземных этажей - 2, площадь 272,6 м2 , адрес: <...> -ого Января/пер.Матросский, № 58/25, кадастровый номер: 56:44: 0219019:60, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права - № 56:44:0219019:60-56/001/2019-3 от 31.07.2019г.

- нежилое здание, наименование - административное здание, количество этажей, в том числе подземных этажей - 2, площадь - 304,2 м2, адрес: <...> -ого Января/пер. Матросский, № 58/25, кадастровый номер: 56:44: 0219019:95, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права - № 56:44:0219019:95-56/001/2019-3 от 31.07.2019г.

- нежилое здание, наименование - кирпичное строение (производственное) с подвалом и мезонином, количество этажей, в том числе подземных этажей - 4, в том числе подземных - 1, площадь 732,1 м2, адрес: <...> -ого Января/пер. Матросский, № 58/25, кадастровый номер: 56:44:0219019:59, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права -№ 56:44:0219019:59-56/001/2019-3 от 31.07.2019г., расположенные на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: земельный участок предназначен для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений, производственные и административные строения, кадастровый номер: 56:44:0219015:9, адрес: <...> Января/пер. Матросский на земельном участке расположено здание № 58/25., принадлежащем Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права - № 56:44:0219015:9-56/001/2019-4 от 31.07.2019г.

По договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 62 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.) предоставлено в залог (единый объект: нежилое здание и земельный участок):

- нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей - 1, площадь - 190 м2, адрес: <...> Октября, 21/1, кадастровый номер: 56:44:0206001:549, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права - № 56:44:0206001:549-56/001/2019-3 от 31.07.2019г., расположенное на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: земельные участки, предназначенные для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, с размещением одноэтажного, смешанной конструкции здания (магазин, кафе) с подвалом, кадастровый номер: 56:44:0206001:544, адрес: <...> Октября, на земельном участке расположено одноэтажное смешанной конструкции здание (магазин, кафе) с подвалом, литер Е4Е5, № 21/1, площадь - 360 м2, кадастровые номера расположенных в пределах земельного участка объектов недвижимости -56:44:0206001:549, категория земель - земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - земельные участки, предназначенные для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, с размещением одноэтажного смешанной конструкции здания (магазин, кафе) с подвалом, принадлежащем Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права - № 56:44:0206001:544-56/001/2019-5 от 31.07.2019г. '

По договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 56 от 29.06.2016г.:

- нежилое помещение, наименование - нежилое помещение, номер этажа, на котором расположено помещение, машино -место - подвал № подвал, этаж № 1, площадь - 592,8 м2, адрес: <...>, кадастровый номер: 56:44:0121001:5232, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права - № 56:44:0121001:5232-56/001/2019-9 от 31.07.2019г.

18 января 2017г. ГУП Оренбургской области «Оренбургоблпродконтракт» произвело оплату вознаграждения по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г.. № 3 от 16.06.2016г., № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.) в сумме 1 810 000 рублей платежным поручением № 23 от 18.01.2017г.

Определением арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2017г. по делу № А47-11200/2017 между сторонами утверждено мировое соглашение от 18.10.2017г. в соответствии с которым, ответчик обязался оплатить сумму задолженности по графику с конечным сроком оплаты до 31.12.2017г. В связи с неисполнением указанного выше определения суда АО «ОГЛК» был получен исполнительный лист ФС № 020526895 от 23.03.2018г.

На принудительное исполнение указанный выше исполнительный лист не направлялся.


05.08.2016 года между ГУП Оренбургской области «Обенбургоблпродконтракт» (должник) и АО «Агролизинг» (третье лицо) заключен договор о возложении обязательств на третье лицо (т. 1 л.д. 73-76).

Согласно предмету договора должник возлагает на третье лицо, а третье лицо принимает на себя обязательство должника в общей сумме 50 000 000 руб. по возврату части задолженности по кредитному договору № <***> от 03.12.2013 (с доолнительными соглашениями № 1 от 31.10.2014, № 2 от 17.11.2014, № 3 от 30.09.2015), заключенному между должником и ПАО «БМ – Банк», в том числе по основному долгу в сумме 48 417 641 руб. 38 коп. и по процентам по кредиту в сумме 1 582 358 руб. 62 коп. (пункт 1 договора).

Согласно исковому заявлению и приложенным к нему документальным доказательствам АО «Агролизинг» - правопреемник АО «Оренбургская государственная лизинговая компания» исполнило свои обязательства по возврату за ГУП Оренбургской области «Оренбургоблпродконтракт» - правопредшественник ООО «Оренбургоблпродконтракт» задолженности по кредитному договору № <***> от 03.12.2013 ( с дополнительными соглашениями № 1 от 31.10.2014, № 2 от 17.11.2014, № 3 от 30.09.2015) перед ПАО «БМ – Банк» (ранее – ОАО «Банк Москвы») в размере 50 000 000 руб., в обоснование чего истцом представлены платежные поручения № 1298 от 09.08.2016, № 1299 от 09.08.2016, № 1433 от 31.08.2016 № 1432 от 31.08.2016.

Пунктом 4 договора о возложении обязательств на третье лицо от 05 августа 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г., № 3 от 16.06.2016г., № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.) срок возврата денежных средств в сумме 50 000 000 (Пятьдесят миллионов ) рублей был установлен до 05 августа 2018 года.

В соответствии с пунктом 5 договора о возложении обязательств на третье лицо от 05 августа 2016г. Должник оплачивает Третьему лицу вознаграждение по настоящему Договору в сумме 5 250 000 (Пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей в следующем порядке:

- 1 312 500 (Один миллион триста двенадцать тысяч пятьсот) рублей в срок до 05.02.2017г.;

- 1 312 500 (Один миллион триста двенадцать тысяч пятьсот) рублей в срок до 05.08.2017г.;

- 1 312 500 (Один миллион триста двенадцать тысяч пятьсот) рублей в срок до 05.02.2018г.;

- 1 312 500 (Один миллион триста двенадцать тысяч пятьсот) рублей в срок до 05.08.2018г.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Оренбургоблпродконтракт» по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05 августва 2016г. ООО «Оренбургоблпродконтракт» (Залогодержатель) и АО «ОГЛК» (Залогодатель) заключили нотариально удостоверенные договоры залога долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, в том числе:

- договор залога от 25.08.2016г. ( с соглашением о внесении изменений в договор залога от 12.12.2018г.) в соответствии с которым, ООО «Оренбургоблпродконтракт» передало в залог АО «ОГЛК» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯСНЕНСКИЙ ХЛЕБОЗАВОД» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения) 462781, <...>) в размере 99,99 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 725 156 (Десять миллионов семьсот двадцать пять тысяч сто пятьдесят шесть) рублей.

-договор залога от 25.08.2016г. (с соглашением о внесении изменений в договор залога от 12.12.2018г.) в соответствии с которым, ООО «Оренбургоблпродконтракт» передало в залог АО «ОЕЛК» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИРИКЛА-РЫБА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 462803, <...>) в размере 99 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Как следует из искового заявления и приложенных к нему документальных доказательств АО «Агролизинг» надлежащим образом исполнило обязательство по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05.08.2016 исполнив за ГУП Оренбургской области «Оренбургоблпродконтракт» обязательства по возврату задолженности по кредитному договору № <***> от 03.12.2013 (с дополнительными соглашениями № 1 от 31.10.2014, № 2 от 17.11.2014, № 3 от 30.09.2015) перед ПАО «БМ – Банк» перечислив денежные средства в сумме 50 000 000 руб. платежными поручениями № 1298 от 09.08.2016, № 1299 от 09.08.2016, № 1433 от 31.08.2016, № 1432 от 31.08.2016.

Определением арбитражного суда Оренбургской области от 16.11.2018 по делу А47-11200/2017 удовлетворено заявление АО «Оренбургская государственная лизинговая компания» о процессуальном правопреемстве ГУП Оренбургской области «Оренбургоблпродконтракт» на правопреемника ООО «Оренбургоблпродконтракт» по исполнительному листу серии ФС 020526895 от 23.03.2018 (т. 1 л.д. 59-63).

Также судом установлено, что правопреемником АО «Агролизинг» является АО «Оренбургская государственная лизинговая компания».

По состоянию на 23.06.2020г. сумма задолженность ООО «Оренбургоблпродконтракт» по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г., № 3 от 16.06.2016г., № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.) составляет 62 012 896 (Шестьдесят два миллиона двенадцать тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей, в том числе, задолженность по возврату денежных средств - 54 996 896 (Пятьдесят четыре миллиона девятьсот девяносто шесть тысяч восемьсот девяносто шесть)рублей. задолженность по оплате вознаграждения - 7 016 000 (Семь миллионов шестнадцать тысяч) рублей, без учета задолженности по оплате вознаграждения подлежащей взысканию по исполнительному листу ФС № 020526895 от 23.03.2018г. по делу № А47-11200/2017 - в сумме 700 000 (Семьсот тысяч) рублей.

По состоянию на 23.06.2020г. сумма задолженности ООО «Оренбургоблпродконтракт» по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05 августа 2016г. составляет 55 250 000 (Пятьдесят пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, в том числе, задолженность по возврату денежных средств - 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей, задолженность по оплате вознаграждения - 5 250 000 (Пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей.

Истец направил в адрес ответчика претензии № 05-02-03/15 от 29.01.2020 и № 05-02-03/16 от 29.01.2020 с требованием о погашении образовавшейся задолженности (т. 1 л.д. 82-85).

Письмами № 17 от 04.02.2020 и № 16 от 04.02.2020 должник указал, что находится в тяжелом финансовом положении и не имеет финансовой возможности единовременно произвести оплату (т. 1 л.д. 86-88).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В силу ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Учитывая изложенные обстоятельства, носящие объективный характер, а также, что требования истца подтверждаются материалами дела, соответствуют положениям статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, документально не оспорены ответчиком, они признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме в размере 117 262 896 руб., из которых:

- по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15.03.2016 (в редакции дополнительных соглашений) в сумме 62 012 896 руб., в том числе: 54 996 896 руб. - задолженность по возврату денежных средств, 7 016 000 руб. – задолженность по оплате вознаграждения;

- по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05 августа 2016г. в сумме 55 250 000 (Пятьдесят пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, в том числе, задолженность по возврату денежных средств - 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей, задолженность по оплате вознаграждения - 5 250 000 (Пять миллионов двести пятьдесят тысяч ) рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

Пунктом 1 ст. 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее (п. 1 ст. 348 ГК РФ).

Договорами об ипотеке (залоге недвижимости) № 61 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.), № 70 от 15.07.2020г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.), № 62 от 06.07.2016г. (с _ дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.), № 62 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.), № 56 от 29.06.2016г, договорами залога от 25.08.2016г. (в редакции соглашения о внесении изменений в договор залога от 12.12.2018г.), заключенными между истцом и ответчиком, внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество не предусмотрен.

В соответствии с п. 6.1. договоров об ипотеке (залоге) недвижимости № 61 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.), № 70 от 15.07.2020г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.),№ 62 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.), № 56 от 29.06.2016г. обращение взыскания на предмет ипотеки, предоставленный в залог в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г., № 3 от 16.06.2016г., № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.) осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Доказательств исполнения указанного обязательства надлежащим образом ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Обременение спорных объектов недвижимого имущества и долей в уставном капитале ООО «Ирикла-Рыба» и «Ясненский хлебозавод» принадлежащих ООО «Оренбургоблпродконтракт» по договору от 25.08.2016, установленного в пользу АО «Оренбургская государственная лизинговая компания» подтверждены представленными в материалы дела актуальными выписками из ЕГРН и сведениями ЕГРЮЛ.

С учётом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о приобретении истцом права на обращение взыскания на предмет залога.

В соответствии с п.1. ст. 50 Федерального закона от 16.07.1998г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке) залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 Закона об ипотеке требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

Согласно п. 1 ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 56 Федерального закона от 16.07.1998г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с названным федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных данным законом. Порядок проведения публичных торгов по продаже имущества, заложенного по договору об ипотеке, определяется процессуальным законодательством Российской Федерации, поскольку этим федеральным законом не установлены иные правила.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

Пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" установлено, если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены отчеты об оценке недвижимого имущества, в том числе отчет об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>/пер. матросский, 58/25, № 006/20 от 13.05.2020, отчет об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...> Октября, 21/1, № 005/20 от 24.03.2020, отчет об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>, № 009/20 от 13.07.2020.

Пунктом 1 ст. 64 Закона об ипотеке предусмотрено, что при ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся или строящиеся на земельном участке здание или сооружение залогодателя.

Таким образом, в силу п. 1. ст. 64 Закона об ипотеке право залога будет распространяться также на объект недвижимости - нежилое здание, наименование -проходная, количество этажей - 01, в том числе подземных, площадь 8,9 м2, кадастровый номер: 56:44:0219015:28, адрес: <...> -ого Января/пер.Матросский, № 58/25, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права - № 56:44:0219015:28-56/001/2019-3 от 31.07.2019г.

Стороны в ходе судебного разбирательства достигли соглашение по начальной продажной цене имущества. Ответчик возражений по начальной цене не представил.

Пунктами 4.1., 4.2. договоров залога долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью от 25.08.2016г. установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем обязательств по Договору о возложении обязательств на третье лицо от 05.08.2016г. Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога, при этом Залогодержатель имеет преимущественное право на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества перед другими кредиторами. Порядок реализации предмета залога определяется законодательством РФ. общества предусмотрено специальными нормами, а именно Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с ч. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Согласно ч. 2 ст. 25 Закона N 14-ФЗ в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам (ч. 2 ст. 25 Закона).

Согласно ч. 3 ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Соответственно, обращение взыскания на долю участника обществ осуществляется путем ее продажи с публичных торгов. В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченна ответственностью», Определения Верховного Суда Российской Федерации от 17 января 2017г. N18-KT16-182: статьей 25 Закона обществу предоставлено право выплатить кредиторам участника общества действительную стоимость его доли, на которую обращено взыскание. По решению общего собрания участников, принятому единогласно, действительная стоимость доли может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом или решением общего собрания участников общества.

В соответствии с частью 3 статьи 25 Закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости). Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества.

В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании статьи 6 и пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.

Для целей определения начальной продажной цены заложенных долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «ИРИКЛА-РЫБА» и «ЯСНЕНСКИЙ ХЛЕБОЗАВОД» в исковом заявлении были использованы залоговые стоимости долей, установленные в договорах залога от 25.08.2016г. (с соглашениями о внесении изменений в договоры залога от 12.12.2018г.) в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости № 54 от 16.05.2016г. ООО «Независимая аудиторская фирма «Аудитинкон» (доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯСНЕНСКИЙ ХЛЕБОЗАВОД») и с отчетом об оценке рыночной стоимости № 52-2016 от 16.05.2016г. ООО «Независимая аудиторская фирма «Аудитинкон» (доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИРИКЛА-РЫБА»).

Для определения актуальной начальной продажной цены заложенного имущества истцом в период рассмотрения настоящего иска были заказаны ООО «Экспертное бюро «Навигатор» отчеты об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...> и <...> Октября, 21/ 1, а также долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «ИРИКЛА -РЫБА» и «ЯСНЕНСКИЙ ХЛЕБОЗАВОД».

Согласно результатам произведенной оценки, рыночная стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...> согласно отчету об оценке № 006Д/20 от 26.10.2020г. составляет 40 290 000 рублей., рыночная стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...> Октября, 21/ 1 согласно отчету об оценке № 012/20 от 17.09.2020г. составляет 5 680 000 рублей.

Рыночная стоимость доли ООО «Оренбургоблпродконтракт» в уставном капитале ООО «ЯСНЕНСКИЙ ХЛЕБОЗАВОД» согласно отчету № 010/20 от 17.09.2020г. составляет 15 900 000 рублей.

Рыночная стоимость доли ООО «Оренбургоблпродконтракт» в уставном капитале ООО «ИРИКЛА-РЫБА» согласно отчету № 011/20 от 17.09.2020г. составляет 32 300 000 рублей.

Указанные отчеты приняты судом в качестве допустимого и достаточного доказательства с учетом отсутствия разногласий между лицами, участвующими в деле.

На основании изложенного, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения надлежащим образом ответчиком обязательств по договорам о возложении обязательств на третье лицо от 15.03.2016 и от 05.08.2016, обеспеченных залогом принадлежащего ему недвижимого имущества и долей в уставном капитале обществ, то в силу части 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации у истца возникли основания для обращения взыскания на заложенное имущество в обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам.

Согласно п. 1 ч. 2 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем, в том числе суммы, подлежащие уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества, за исключением сумм расходов по охране и реализации имущества, которые определяются по завершении его реализации.

В связи с этим исковые требования истца об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом по договорам об ипотеке (залоге недвижимости) № 61 от 06.07.2016 (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020), № 70 от 15.07.2020 (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020), № 62 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.) в счет исполнения обязательства ответчика перед истцом по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15.03.2016 и по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г., являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также за счет стоимости предмета ипотеки подлежат возмещению расходы по уплате государственной пошлины и всех судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд удовлетворяет требование истца.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответтсвенностью «Оренбургоблпродконтракт», г. Оренбург в пользу акционерного общества «Оренбургская государственная лизинговая компания», г. Оренбург задолженность по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15.03.2016 (в редакции дополнительных соглашений) в сумме 62 012 896 руб., в том числе: 54 996 896 руб. - задолженность по возврату денежных средств, 7 016 000 руб. – задолженность по оплате вознаграждения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 230 000 руб.

3. Обратить взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт» заложенное по договорам об ипотеке (залоге недвижимости) № 61 от 06.07.2016 (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020), № 70 от 15.07.2020 (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020), а также на основании п. 1 ст. 64 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15.03.2016 (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016, № 2 от 31.05.2016, № 3 от 16.06.2016, № 4 от 05.07.2016, № 5 от 14.07.2016), единый объект недвижимости: нежилые здания и земельный участок:

- здание, назначение: нежилое, площадь: 116 м2, кадастровый номер: 56:44:0219019:96, адрес: <...> Января/пер. Матросский, дом № 58/25, определив начальную продажную цену в размере 1 460 000 (Один миллион четыреста шестьдесят тысяч) рублей в том числе НДС 20%.;

- здание, назначение: нежилое, наименование: производственное здание, площадь: 272,6 м2, кадастровый номер: 56:44:0219019:60, адрес: <...> обременение - охранное обязательство собственника или иного законного владельца объекта культурного наследия, включенного в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации «Дом купца ФИО5. Кирпичный стиль» утверждено приказом Инспекции государственной охраны объектов культурного наследия Оренбургской области от 09.11.2020г. № 256, регистрационный номер объекта культурного наследия в едином государственном реестре объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации: 561510223760005, определив начальную продажную цену в размере 5 050 000 (Пять миллионов пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 20%;

- здание, назначение: нежилое, наименование: административное здание, площадь: 304,2 м2, кадастровый номер: 56:44:0219019:95, адрес: <...> определив начальную продажную цену в размере 8 610 000 (Восемь миллионов шестьсот десять тысяч) рублей в том числе НДС 20%;

- здание, назначение: нежилое, наименование: кирпичное строение (производственное) с подвалом и мезонином, площадь: 732,1 м2, кадастровый номер: 56:44:0219019:59, адрес: <...> определив начальную продажную цену в размере 19 570 000 (Девятнадцать миллионов пятьсот семьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 20%;

- здание, назначение: нежилое, наименование: проходная, площадь: 8,9 м2, кадастровый номер: 56:44:0219015:28, адрес: <...>-ого Января/пер. Матросский, № 58/25, определив начальную продажную цену в размере 370 000 (Триста семьдесят тысяч ) рублей, в том числе НДС 20%;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 1265 м2, кадастровый номер: 56:44:0219015:9, адрес: <...> Января/пер. Матросский на земельном участке расположено здание № 58/25 определив начальную продажную цену в размере 5 230 000 (Пять миллионов двести тридцать тысяч ) рублей.

Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов.


4. Обратить взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт» заложенное по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 62 от 06.07.2016г. (с дополнительным соглашением № 1 от 26.05.2020г.) в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г., № 3 от 16.06.2016г., № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.), единый объект недвижимости: нежилое здание и земельный участок:

- здание, назначение: нежилое, площадь: 190 м2, кадастровый номер: 56:44:0206001:549, адрес: <...> Октября, 21/1, определив начальную продажную цену в размере 4 140 000 (Четыре миллиона сто сорок тысяч) рублей, в том числе НДС 20%;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь - 360 м2, кадастровый номер: 56:44:0206001:544, адрес: <...> Октября, на земельном участке расположено одноэтажное смешанной конструкции здание (магазин, кафе) с подвалом, литер Е4Е5, № 21/1, определив начальную продажную цену в размере 1 540 000 (Один миллион пятьсот сорок тысяч ) рублей.

Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов.


5. Обратить взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес, заложенное по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 56 от 29.06.2016г. в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 15 марта 2016г. (с дополнительными соглашениями № 1 от 28.03.2016г., № 2 от 31.05.2016г., № 3 от 16.06.2016г., № 4 от 05.07.2016г., № 5 от 14.07.2016г.):

- помещение, назначение: нежилое помещение, площадь: 592,8 м2 , номер этажа, на котором расположено помещение, машино -место: этаж № 1, Подвал № подвал, кадастровый номер: 56:44:0121001:5232, адрес: <...>, определив начальную продажную цену в размере 13 740 000 (Тринадцать миллионов семьсот сорок тысяч ) рублей, в том числе НДС 20%.

Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов.


6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Оренбургская государственная лизинговая компания» задолженность по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05 августа 2016г. в сумме 55 250 000 (Пятьдесят пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, в том числе, задолженность по возврату денежных средств - 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей, задолженность по оплате вознаграждения - 5 250 000 (Пять миллионов двести пятьдесят тысяч ) рублей.


7. Обратить взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт», заложенное по договору залога от 25.08.2016г. (с соглашением о внесении изменений в договор залога от 12.12.2018г.) в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05 августа 2016г.:

- долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯСНЕНСКИЙ ХЛЕБОЗАВОД» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения) 462781, <...>) в размере 99,9 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 725 156 (Десять миллионов семьсот двадцать пять тысяч сто пятьдесят шесть) рублей, определив начальную продажную цену в размере 15 900 000 (Пятнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей.

Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов.


8. Обратить взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургоблпродконтракт», заложенное по договору залога от 25.08.2016г. ( с соглашением о внесении изменений в договор залога от 12.12.2018г.) в обеспечение исполнения обязательств по договору о возложении обязательств на третье лицо от 05 августа 2016г.:

- долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИРИКЛА-РЫБА» ( ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 462803, <...>) в размере 99 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, определив начальную продажную цену в размере 32 300 000 (Тридцать два миллиона триста тысяч ) рублей.

Определить способ реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов.


Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья А.В. Калашникова