Решение от 27 августа 2025 г. по делу № А85-811/2025

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, Донецкая Народная Республика, 283052

http://dnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А85-811/2025
28 августа 2025 года
город Донецк



резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2025 года

в полном объеме решение изготовлено 28 августа 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Паздниковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Байдак В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Бондаренко Вадима Ивановича к Миропольскому Игорю Григорьевичу, Мазалову Вячеславу Алексеевичу об исключении участников из общества

при участии представителей сторон:

от истца: не явился (извещен);

от ответчиков:

ФИО2: не явился (извещен);

ФИО3: не явился (извещен);

от третьих лиц:

ООО «ШИН-ШИНА» (ОГРН <***> ИНН <***>): ФИО4, представитель по доверенности от 25.04.2025, представлен диплом, личность установлена на основании паспорта;

ФИО5: не явилась (извещена);

ФИО6: не явилась (извещена);

ФИО7: не явилась (извещена);

ФИО8: ФИО8, личность установлена на основании паспорта;

Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (ОГРН <***> ИНН <***>): не явился (извещен)

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «ШИН-ШИНА» Бондаренко В.И. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Миропольскому И.Г., Мазалову В.А. об исключении из состава участников общества.

Определением суда от 20.05.2025 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ШИН-ШИНА», участники общества: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на систематическое уклонение ответчиков, как участников общества, от участия в общих собраниях, что исключает возможность как проведения собрания в связи с отсутствием кворума, так и принятие легитимных решений, влияющих на хозяйственную деятельность общества.

Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом. Представленным заявлением (т. 1 л.д. 105) просит рассмотреть дело без его участия.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (почтовые конверты 88800000080223, 88800000071239 возвращены в адрес суда) по адресу, указанному в исковом заявлении и сведениям МВД по Донецкой Народной Республике, предоставленными по запросу суда (т. 1 л.д. 103).

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (почтовые конверты 88800000071240, 88800000080224 возвращены в адрес суда) по адресу, указанному в исковом заявлении и сведениям МВД по Донецкой Народной Республике, предоставленными по запросу суда (т. 1 л.д. 103).

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом (т. 1 л.д. 135).

Третьи лица, участники общества: ФИО5, ФИО7 в судебное заседание не явились, представителей не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом. Представленными ходатайствами (т. 1 л.д. 106-107) просят рассмотреть дело без их участия.

Представитель третьего лица ООО «ШИН-ШИНА» и участник общества ФИО8 в судебном заседании просили исковые требования удовлетворить.

Представитель Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (т. 1 л.д. 47). В представленных пояснениях по делу просит рассмотреть дело без участия представителя (т. 1 л.д. 109-110).

Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Информация о принятии искового заявления к производству, об отложении судебного заседания размещена на сайте Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Как указано в Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ШИН-ШИНА» (ОГРН <***>) включено в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 15), участниками общества являются: ФИО3 (размер доли 5%), ФИО6 (размер доли 10%), ФИО2 (размер доли 20%), ФИО1 (размер доли 15%), ФИО7 (размер доли 20%), ФИО5 (размер доли 10%), ФИО8 (размер доли 20%).

Указанное также следует и из представленных по запросу суда налоговым органом документов (т. 1 л.д. 50-99).

В соответствии с пунктом 19.1 устава в редакции от 16.01.2023 (т. 1 л.д. 19), действующего на момент проведения общих собраний, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Согласно пункту 19.5 устава общества директор общества обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как следует из материалов дела, 26.04.2025 (т. 1 л.д. 31) ООО «ШИН-ШИНА» проведено внеочередное общее собрание участников общества по вопросам: обсуждение стратегии развития общества в новых экономических условиях; обсуждение вопроса банковского кредитования на развитие бизнеса; рассмотрение отказа управления Росреестра в регистрации объекта недвижимости «Магазин и станции технического обслуживания автомобиля», принадлежащего обществу; внесение в устав общества ограничений максимального размера доли участника общества 27%; изменение положения устава общества о порядке распределения прибыли между участниками; обсуждение вопроса увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов нескольких или всех участников общества. Уведомления о проведении собрания направлены в адрес ответчиков 20.03.2025 (т. 2 л.д. 5).

07.06.2025 (т. 1 л.д. 125) ООО «ШИН-ШИНА» вновь проведено внеочередное общее собрание участников общества по аналогичным собранию 26.04.2025 вопросам.

Как следует из листа регистрации участников общества от 07.06.2025 (т. 1 л.д. 124) и листа регистрации участников общества от 26.04.2025, приобщенного к материалам дела по ходатайству представителя ООО «ШИН-ШИНА» в судебном заседании 22.08.2025 (т. 1 л.д. 155), из протоколов общих собраний (т. 1 л.д. 31, 125), участники общества - ответчики, на указанные собрания не явились.

Ссылаясь, что ответчики без уважительных причин систематически уклоняются от участия в общих собраниях общества, чем препятствуют принятию необходимых решений, относящихся к компетенции общего собрания, истец обратился в суд с названными требованиями.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения в данном споре урегулированы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как указано в пункте 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью допустимо в случае совершения участником этого юридического лица действий, заведомо противоречащих интересам организации, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как было указано ранее, в качестве основания для исключения ответчиков из состава участников общества истец указывает на систематическую неявку на общие собрания.

Между тем, из представленного в материалы дела уведомления на имя ФИО2 следует о его извещении на собрание 20.04.2025 (т. 1 л.д. 35), в то время как дата собрания 26.04.2025 (т. 1 л.д. 31). При этом каких-либо доказательств надлежащего уведомления ответчика ФИО2 на собрание 26.04.2025, истцом не представлено, в материалах дела отсутствуют.

Не представлено и доказательств надлежащего уведомления ответчиков о месте и времени проведения общего собрания на 07.06.2025, как того требует пункт 19.5 устава, пункт 1 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ.

Само по себе предоставление в обоснование заявленных требований протокола от 07.06.2025 (т. 1 л.д. 125) и листа регистрации от 07.06.2025 (т. 1 л.д. 124) при отсутствии доказательств надлежащего уведомления ответчиков о месте и времени проведения общего собрания на 07.06.2025, не может являться безусловным доказательством надлежащего извещения ответчиков.

Суд отмечает, что определением суда от 20.05.2025 (т. 1 л.д. 2 оборотная сторона) истцу предложено представить в суд доказательства, в том числе и подтверждающие факт уведомления ответчиков о проведении общих собраний участников общества; определением суда от 27.06.2025 (т. 1 л.д. 129) истцу предложено представить сведения об извещении ответчиков на внеочередное общее собрание 07.06.2025. Между тем, названные определения суда не выполнены, указанные доказательства суду не представлены.

При рассмотрении дела по существу в судебном заседании 22.08.2025 представитель общества и третье лицо ФИО8 на вопрос суда пояснили, что иных доказательств представлено не будет.

Таким образом, суд приходит к выводу о ненадлежащем уведомлении ответчиков о проведении собрания участников общества на 07.06.2025 и ненадлежащего уведомления ответчика ФИО2 о проведении собрания участников общества на 26.04.2025 (в уведомлении указана дата собрания 20.04.2025).

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 4, 5, 6, 8 Информационного письма № 151, голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

По общему правилу систематическим уклонением участника от участия в общих собраниях считается неоднократная неявка на общие собрания общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения.

В данном случае разовая неявка одного из участников общества (ФИО3) на собрание 26.04.2025 не может являться основанием для применения к ответчику крайней меры в виде его исключения из состава участников общества.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы истца об отказе регистрирующего органа регистрации права собственности на недвижимое имущество по причине наличия в составе участников общества ответчиков, не принимаются судом, как основанные истцом на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Так, согласно пунктам 3 и 4 Указа Президента Российской Федерации № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и государственной регистрации прав на недвижимое имущество» специальные разрешения, предусмотренные подпунктами "а" и "б" пункта 1 настоящего Указа, выдаются коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее - коллегиальный орган). Коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, предусмотренного подпунктом "а" или "б" пункта 1 настоящего Указа, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Следовательно, при соблюдении процедуры, установленной действующим законодательством, общество не лишено возможности решения вопроса о внесении информации о недвижимом имуществе. Каких-либо доказательств, что в выдаче специального разрешения отказано, истцом не представлено.

Не принимаются судом и доводы о невозможности получения обществом заемных средств в кредитных и иных организациях в связи с наличием в составе учредителей граждан иностранного государства, поскольку возможность получения российским хозяйственным обществом денежных займов при наличии в составе учредителей, являющихся лицами недружественных государств, нормативными актами не запрещается.

Иные доводы истца оценены судом и не могут быть приняты как основание для удовлетворения требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина по иску относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья А.В. Паздникова