Решение от 25 октября 2019 г. по делу № А45-19975/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-19975/2019
г. Новосибирск
25 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 октября 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью СК «Вектор» (ОГРН <***>) , г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1. ФИО3,

2. ФИО4,

о признании недействительными договоров купли-продажи № 1/2019-т от 24.01.2019, № 3/2019-т от 25.01.2019, акта о зачете встречных однородных требований от 30.01.2019, применений последствий недействительности сделок,

при участии представителей:

истца – ФИО5 - доверенность от 07.05.2019, паспорт,

ответчика - ФИО6 – доверенность от 09.09.2019, паспорт,

ФИО7 – доверенность от 09.09.2019, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

законный представитель общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СК «Вектор» (далее – ООО СК «Вектор»), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, о признании недействительными договора купли-продажи №1/2019-т от 24.01.0219 транспортного средства (автомобиля): марка, модель ТС LEXUS GX 460 VIN <***>, год выпуска 2015, цвет кузова белый; договора купли-продажи №3/2019-т от 25.01.2019 экскаватора DOOSAN SOLAR 210 W, год выпуска 2012 заводской номер машины DNKHEWS0EB5003434, двигатель №DB58TIS-105514EC, цвет оранжевый, заключенных между ООО ПСК «Вектор» и ООО СК «Вектор» и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО СК «Вектор» возвратить ООО ПСК «Вектор» все полученное по договорам купли-продажи; о признании недействительным Акта о зачете встречных однородных требований от 30.01.2019, заключенного между ООО ПСК «Вектор» и ООО СК «Вектор».

Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 166 - 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, заключены в отсутствие одобрения незаинтересованного участника ООО ПСК «Вектор» ФИО8, сделки совершены на заведомо невыгодных условиях и в ущерб интересам участника и ООО ПСК «Вектор», имеются признаки притворности оспариваемой сделки, прикрывающей собой практически безвозмездную передачу имущества без намерения совершить именно сделку купли-продажи имущества по реальной рыночной цене.

Ответчик письменным отзывом по делу и в судебном заседании отклонил требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

ФИО3 и ФИО4 в судебное заседание не явились, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представили.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО ПСК «Вектор» с долей участия 33,33%. Иными участниками общества являются ФИО3 с долей участия 33,34% и ФИО4 с долей участия 33,33%.

Директором ООО ПСК «Вектор» является ФИО3

24.01.2019 между ООО ПСК «Вектор» (продавец) в лице директора ФИО3 и ООО СК «Вектор» (покупатель) в лице директора ФИО4 был заключен договор №1/2019-т купли-продажи транспортного средства (автомобиля): марка, модель ТС LEXUS GX 460 VIN <***>, год выпуска 2015, цвет кузова белый.

Стороны определили стоимость транспортного средства равной 1 652 000 рублей, в том числе НДС 20%. Покупатель оплачивает стоимость в течение 30 рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи транспортного средства.

По Акту приема-передачи от 24.01.2019 транспортное средство передано ООО СК «Вектор».

25.01.2019 между ООО ПСК «Вектор» (продавец) в лице директора ФИО3 и ООО СК «Вектор» (покупатель) в лице директора ФИО4 был заключен договор №3/2019-т купли-продажи транспортного средства – Экскаватор DOOSAN SOLAR 210 W, год выпуска 2012 заводской номер машины DNKHEWS0EB5003434, двигатель №DB58TIS-105514EC, цвет оранжевый.

Стороны определили стоимость транспортного средства равной 1 000 000 рублей, в том числе НДС 20%. Покупатель оплачивает стоимость в течение 30 рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи транспортного средства.

По Акту приема-передачи от 25.01.2019 экскаватор передан ООО СК «Вектор».

30.01.2019 ООО ПСК «Вектор» и ООО СК «Вектор» подписали Акт о зачете встречных однородных требований о нижеследующем:

1) стороны подтверждают, что по состоянию на 30.01.2019 ООО ПСК «Вектор» должно ООО СК «Вектор» за выполненные работы по договору подряда №51/2018 от 05.12.2018 денежные средства в размере 4 154 000 рублей, в том числе НДС 18%;

2) стороны подтверждают, что по состоянию на 30.01.2019 ООО СК «Вектор» должно ООО ПСК «Вектор» денежные средства в размере 2 652 000 рублей, в том числе НДС по следующему обязательству:

- задолженность за транспортное средство по договору №1/2019-т купли-продажи транспортного средства в сумме 1 652 000 рублей, в том числе НДС 20%;

- задолженность за транспортное средство по договору №3/2019-т купли-продажи транспортного средства в сумме 1 000 000 рублей, в том числе НДС 20%;

3) В соответствии со статьей 410 ГК РФ, учитывая встречный однородный характер требований, стороны прекращают обязательства, указанные в пунктах 1и 2 настоящего Акта, зачетом встречных однородных требований в размере 2 652 000 рублей;

4) С момента подписания настоящего Акта обязательства ООО ПСК «Вектор», указанные впункте 1 акта в размере 4 154 000 рублей считаются погашенными частично на сумму 2 652 000 рублей, остаток задолженности составляет 1 502 000 рублей.

Задолженность ООО СК «Вектор» перед ООО ПСК «Вектор» по договорам №1/2019-т от 24.01.2019, №3/2019-т от 25.01.2019 соответственно, погашена полностью.

Истец указывает, что на момент совершения сделки ФИО4 являлся участником общества ООО ПСК «Вектор» (продавец) с долей участия 33,3%, а также генеральным директором ООО СК «Вектор» (покупатель) и единственным его участником, с долей участия 100%.

ФИО2 ссылается, что в нарушение статьи 45 Закона об ООО извещение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованного участника ООО ПСК «Вектор» ФИО2 не осуществлялось, одобрение сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества не получено.

ООО ПСК «Вектор» является коммерческой организацией и задачей данного общества является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли. Отчуждение имущества по заведомо значительно заниженной цене (2 652 000 рублей), отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества, лишено экономического смысла.

В подтверждение причинения ущерба заключением спорных сделок, ФИО2 представлены отчеты об определении рыночной стоимости движимого имущества, согласно которым суммарная рыночная стоимость отчуждаемого имущества составила 7 710 000 рублей.

Истец указывает, что в результате оспариваемых сделок ООО СК «Вектор» приобрело имущество по заниженной стоимости, а у ООО ПСК «Вектор» перед ООО СК «Вектор» сохранилась кредиторская задолженность в размере 1 502 000 рублей. Поскольку ФИО4 на момент заключения оспариваемых сделок являлся участником общества как ООО ПСК «Вектор», так и ООО СК «Вектор», в котором ФИО4 является единственным учредителем и исполнительным органом, он заведомо знал о причиняемом ущербе данной сделкой ООО ПСК «Вектор» и его учредителю ФИО2

Полагая, что оспариваемые сделки являются сделками, совершенными с заинтересованностью, в ущерб интересам истца, в связи с чем являются недействительными сделками, ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, должно доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункт 5 статьи 45 и абзац 5 пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 пункт 6 статьи 79 и абзац 5 пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Судом установлено, что оспариваемые ФИО2 сделки по смыслу вышеизложенных положений закона по своим правовым последствиям не являются для ООО ПСК «Вектор» сделками с заинтересованностью, ввиду чего согласия ФИО2 на совершение данных сделок не требовалось.

ФИО3 и ФИО4 как участники ООО ПСК «Вектор» одобрили совершаемые сделки.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что ФИО2, как участник ООО ПСК «Вектор», тоже одобрил совершаемые сделки.

Как следует из Объяснений ФИО2 оперуполномоченному отделения №6 ОЭБиПК УМВД России по г. Новосибирску от 17.04.2019, а также пояснений, данных ФИО4 в ходе судебного разбирательства, участники ООО ПСК «Вектор» - ФИО2, ФИО3 и ФИО4 решили поровну поделить доли участников и вернуть ФИО4 его долю организации, путем заключения договоров купли-продажи техники, транспортных средств с ООО СК «Вектор».

Критерии сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закреплены в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при этом в соответствии с абзацем 3 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого соглашения) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления № 25 сказано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, истец должен доказать либо факт того, что ООО СК «Вектор» в лице генерального директора ФИО4 знало о явном ущербе для ООО ПСК «Вектор» в момент совершения оспариваемых сделок; либо наличие сговора ФИО3 и ФИО4 на совершение указанных сделок.

Так, ответчиком в материалы настоящего дела представлены документы, свидетельствующие о том, что 05.12.2018 истцом были заключены сделки купли-продажи аналогичных автомобилей по цене 1 652 000 рублей за каждый автомобиль, аналогичного экскаватора DOOSAN по цене 944 000 рублей в пользу ООО ПСК «Вектор» ИНН <***>, где участниками общества являются ФИО2 и ФИО3

Таким образом, отчуждение материальным истцом по настоящему делу по спорным договорам купли-продажи автомобиля Lexus GX 460 за 1 652 000 рублей и экскаватора DOOSAN за 944 000 рублей в пользу ответчика, а также дальнейшее подписание Акта о зачете встречных однородных требований, являлось нормальной для истца сделкой в рамках хозяйственной деятельности.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта причинения ущерба заключением спорных сделок и исходит из того, что:

- договоры купли-продажи были заключены по цене, являвшейся нормальной ценой для истца в рамках хозяйственной деятельности (ДКП транспортных средств и экскаватора от 05.12.2018);

- ответчик не мог знать и не знал о том, что сделки заключаются в ущерб интересам ООО ПСК «Вектор», кроме того, сделки были направлены на оплату (зачет) задолженности истца перед ответчиком, таким образом, сделки являлись возмездными;

- сговор между ФИО3 и ФИО4 отсутствовал;

- оспариваемые договоры купли-продажи не могут быть признаны судом недействительными по основанию причинения вреда интересам истца, поскольку ФИО2 в составе троих участников одобрил данные сделки, цена указанных сделок была обычной ценой для истца (Объяснения ФИО2, договоры купли-продажи от 05.12.2018).

Кроме того, для совершения оспариваемых сделок, фактически, было получено одобрение, как минимум, двоих участников ООО ПСК «Вектор», что является достаточным для совершения оспариваемых сделок, помимо прочего, ФИО2 подтвердил в рамках своих объяснений по уголовному делу, что знал о данных сделках и принимал решение об их совершении, собственноручно приобщил оспариваемые договоры к материалам уголовного дела.

В силу положений пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Исходя из объяснений самого ФИО2 договоры купли-продажи автомобилей, экскаватора между истцом и ООО ПСК «Вектор» ИНН <***> и договоры купли-продажи автомобиля и экскаватора между истцом и ответчиком являются сделками по распределению долей участников ООО ПСК «Вектор» (материального истца) и совершены были по согласию всех участников.

Учитывая данные обстоятельства, представленные истцом отчеты об оценке рыночной стоимости движимого имущества, не имеют значения по настоящему делу. Более того, суд относится критически к данным документам, поскольку в отсутствие фактического осмотра состояния транспортного средства и экскаватора представленные документы не могут являться допустимым доказательством рыночной стоимости экскаватора и транспортного средства.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело №А45-29787/2019 в рамках которого оспариваются сделки купли-продажи аналогичных автомобилей по цене 1 652 000 рублей за каждый автомобиль, аналогичного экскаватора DOOSAN по цене 944 000 рублей (№48/2018-т, №49/2018-т, №50/2018-т), заключенные 05.12.2018 между материальным истцом и ООО ПСК «Вектор» ИНН <***>, где участниками общества являются ФИО2 и ФИО3

В рамках указанного дела ответчик - ООО ПСК «Вектор» ИНН <***> поясняет, что оспариваемые сделки осуществлены в пределах обычной хозяйственной деятельности и никакого ущерба обществу, а также его участникам не нанесли.

Заключение указанных выше договоров на аналогичных условиях оспариваемых договоров свидетельствует об осведомленности всех участников общества и наличия общей заинтересованности.

Последующее представление истцом в материалы настоящего дела Соглашений о расторжении договоров купли-продажи транспортных средств, оспариваемых в рамках дела №А45-29787/2019, не влияет на выводы суда, сделанные с учетом анализа всех фактических обстоятельств.

С учетом вышеизложенного, оснований для признания спорных сделок как притворных по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда также не имеется.

Кроме того, суд считает, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип «эстоппель».

Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, т.к. лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае с эстоппелем значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее намерения.

Суд отмечает, что главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

В рассматриваемом случае силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) действия истца следует отнести к недобросовестному поведению, что лишает его права отрицать указанные выше обстоятельства, признаваемые ими ранее.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Храмышкина