Решение от 12 ноября 2022 г. по делу № А56-34489/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-34489/2022
12 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью «Экостудио Стандарт» (адрес: 194156, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Сампсониевское, Большой Сампсониевский пр-кт, д. 106, литера А, помещ. 8Н (часть), ком. 421, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2017, ИНН: <***>, КПП: 780201001);

2) общество с ограниченной ответственностью «Главфасадстрой» (адрес: 194044, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Сампсониевское, Нейшлотский <...>, литера А, помещ. 41-Н, кабинет 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2018, ИНН: <***>, КПП: 780201001

о признании договора купли-продажи недействительным


при участии:

от истца: не явился (извещен);

от ООО «Главфасадстрой»: ФИО3 – доверенность от 11.05.2022;

от ООО «Экостудио Стандарт»: не явился (извещен);

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Экостудио Стандарт» и обществу с ограниченной ответственностью «Главфасадстрой» о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строй град» от 04.04.2019 недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 12.04.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 02.06.2022.

В судебном заседании 02.06.2022 представитель истца поддержал доводы заявленных требований.

Протокольным определением суда от 02.06.2022 рассмотрение дела отложено на 14.07.2022 в связи с необходимостью ознакомления с правовой позицией ООО «Экостудио Стандарт».

Протокольным определением суда от 14.07.2022 рассмотрение дела отложено на 08.09.2022 в связи с необходимостью ознакомления с правовой позицией ООО «Главфасадстрой».

Протокольным определением суда от 08.09.2022 рассмотрение дела отложено ан 13.10.2022 в связи с возможностью мирного урегулирования спора.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Главфасадстрой» возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебное заседание истец, ООО «Экостудио Стандарт», извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Экостудио стандарт» (продавец) и ООО «Главфасадстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи, удостоверенный 04.04.2019 за реестровым номером 78/28-н/78-2019-2-324 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО4.

Предметом сделки является доля в уставном капитале ООО «Строй Град», номинальной стоимостью 10 000 руб., при этом:

-ООО «Экостудио стандарт» принадлежит доля в размере 75%. номинальной стоимостью 7500 руб.;

ФИО2 принадлежит доля в размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб.

Согласно договору цена указанной доли в размере 100% (сто процентов), номинальной стоимостью 10 000 руб. установлена участниками в размере 55 880 000 руб., при этом; -75%, принадлежащих ООО «Экостудио стандарт», продавались за сумму в размере 54 880 000 руб.; - 25%, принадлежащих ФИО2 - за сумму в размере 1 000 000 руб.

Ответчик оплату по договору купли-продажи произвел частично и только ООО «Экостудио стандарт», в связи с чем, образовалась задолженность в размере 52 880 000 руб. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору, истец направил в адрес ООО «Главфасадстрой» претензию, которая была оставлена последним без удовлетворения.

В рамках дела №А56-72229/2021 Арбитражный суд Санкт Петербурга и Ленинградской области удовлетворил требования в полном объеме и решил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Главфасадстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экостудио Стандарт» 52 880 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 04.04.2019, 6 463 206 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Полагая, то все обстоятельства подготовки, заключения и исполнения сделки свидетельствуют о ее притворности, а действия сторон были направлены на совершение сделки по иной цене и направлены на обман истца как одного из участников сделки с целью лишения ее дохода от сделки, пропорциональной участию в уставном капитале общества.

В обоснование указанного истец ссылается на то, что при подготовке сделки купли продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Строй Град», лицами контролирующими участников общества был заключен ряд соглашений (от 31.01.2019, 30.07.2020 и 12.08.2020) о порядке реализации проекта по месторождениям «Кравцовское» в Выборгском районе ЛО и «Южное» и «Северное» в Ломоносовском районе ЛО, предусматривавших продажу ООО «Строй Град», обладающего лицензией на пользование недрами (серия ЛОД №47262, вид лицензии ТР, зарегистрирована в КПР ЛО 04.02.2016) по цене 100 000 000 рублей, и предусматривающий иной порядок расчетов по сделке (в том числе посредством передачи в собственность ФИО2 недвижимого имущества). Действительная воля сторон на реализацию указанных соглашений подтверждается сверкой расчетов от 15.04.2021 года и графиком погашения долга, содержащего сведения о расчетах по указанным соглашениям.

Порядок действий сторон при заключении договора купли-продажи, удостоверенного нотариусом 04.04.2019 за реестровым номером 78/28-н/78-2019-2-324 свидетельствует о том. что стороны при его подписании в действительности руководствовались вышеуказанными соглашениями, а не условиями договора. Так оферты о намерении продать 75% доли по цене 1 000 000 млн. рублей в адрес Общества и второго участника (ФИО2) направлены в тот же день, когда общим собранием ООО «ГлавФасадСтрой» одобрена крупная сделка по приобретению 100% долей ООО «Стройград» по цене 55 800 000 рублей. И в этот же день оформлен отказ Общества (директор ФИО2) от преимущественного права покупки по цене оферты (1000 000 руб.) и заключен договор по приобретению 100% долей ООО «Стройград» по цене 55 800 000 рублей, но предусматривающий расчеты с участниками Общества не пропорционально размерам долей. При этом следует отметить, что и оферта и отказ по ней оформлялись в условиях когда все стороны были осведомлены об одобрении покупателем крупной сделки по приобретению 100% долей ООО «Стройград» по цене 55 800 000 рублей.

Таким образом, действия участка общества ФИО2 при подписании Договора, предусматривающего расчеты не пропорционально размеру доли, имели смысл только при исполнении всеми сторонами соглашений (от 31.01.2019, 30.07.2020 и 12.08.2020).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как установлено в п.87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Вопреки доводам истца, доказательств того, что ответчики имели намерение прикрыть какую-либо иную гражданско-правовую сделку, а также то, что оспариваемая сделка прикрывала сделку по уменьшению размера доли ответчика в уставном капитале Общества истцом в материалы дела не представлено.

В отношении мнимого характера оспариваемой сделки, суд приходит к следующим выводам.

В силу п.86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно материалам дела оспариваемая сделка была сторонами реально исполнена. Совершение спорной сделки само по себе не свидетельствует о ее недействительности. В процессе исполнения договора и рассмотрения спора покупатель не предъявил к продавцу каких-либо претензий, что свидетельствует о совпадении его волеизъявления с эффектом, полученным от сделки.

Поскольку наличие у сторон иной воли, чем совершением сделки купли-продажи, истцом не доказано, суд приходит к выводу об отсутствии признаков мнимого характера спорной сделки.

В соответствии с п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Следовательно, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 15.04.2008 N 289-О-О и от 16.07.2009 N 738-О следует, что заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (Определение Верховного Суда РФ от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Доказательств, подтверждающих, что стороны договора купли-продажи действовали с намерением причинить вред истцу либо злоупотребили правом в иных формах в материалах дела также не имеется.

Суд обращает внимание на то, что истцом не приведено доказательств, каким образом спорной сделкой нарушен его правовой интерес, поскольку, с учетом участию в нотариальном заверении сделки, истец знала о заключении спорной сделки.

Кроме того, представленные истцом документы подписаны лицами, которые не участвовали в оспариваемой сделке. Часть представленных истцом документов подписаны после заключения оспариваемой сделке. Истец не указывает, какой конкретно порядок расчетов подразумевала прикрываемая сделка, что влечет невозможность применениям к сделке, которую стороны имели в виду, относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении иска.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.