Постановление от 4 декабря 2025 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-4101/2023
г. Краснодар
05 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Зотовой И.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – прокуратуры Республики Адыгея (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (удостоверение), от ответчиков: Комитета Республики Адыгея по имущественным отношениям (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 01.09.2025), общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 21.09.2023), в отсутствие ответчика – Министерства экономического развития и торговли Республики Адыгея (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: акционерного общества «Центр-Отель», акционерного общества «Специализированный регистратор “Компас”», кабинета министров Республики Адыгея, Министерства финансов Республики Адыгея, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Комитета Республики Адыгея по имущественным отношениям на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2025 по делу № А01-4101/2023, установил следующее.

Прокуратура Республики Адыгея (далее – прокуратура) обратилась в арбитражный суд к Комитету Республики Адыгея по имущественным отношениям (далее – комитет), ООО «Гефест» (далее – общество), Министерству экономического развития и торговли Республики Адыгея с иском о признании недействительным аукциона по продаже акций АО «Центр-отель», организованного на основании распоряжения комитета от 21.06.2023 № 225 «О проведении аукциона по продаже акций АО «Центр-отель», находящихся в собственности Республики Адыгея; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций АО «Центр-Отель» от 26.07.2023, заключенного комитетом и обществом; о применении последствий недействительности сделки, обяза АО «Специализированный регистратор Компас» осуществить перевод бездокументарных акций АО «Центр-Отель» в количестве 7 950 тыс. штук с лицевого счета общества на лицевой счет комитета, а комитет возвратить обществу 54 378 тыс. рублей уплаченных по договору купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Центр-Отель», АО «Специализированный регистратор “Компас”», кабинет министров Республики Адыгея, Министерство финансов Республики Адыгея

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.09.2024 решение от 01.04.2024 и постановление от 10.06.2024 отмены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2024 № 308-ЭС24-21861 обществу отказано в передаче кассационной жалобы на постановление окружного суда от 10.09.2024 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.04.2025 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор от 26.07.2023 купли-продажи акций АО «Центр-Отель», находящихся в собственности Республики Адыгея, заключенный комитетом и обществом, применил последствия недействительности сделки, возложив на АО «Специализированный регистратор “Компас”» обязанность осуществить перевод бездокументарных акций АО «Центр-Отель» в количестве 7 950 тыс. штук с лицевого счета общества на лицевой счет комитета. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказал.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.09.2025 решение суда от 29.04.2025 изменено в части применения последствий недействительной сделки, с комитата в пользу общества с взыскано 54 378 тыс. рублей, уплаченных по договору купли-продажи акций от 26.07.2023. В остальной части решение от 29.04.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе комитет просит отменить постановление от 05.09.2025 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной жалобы не учел, что комитет не является получателем средств, полученных от продажи госимущества, а исполняет функции администратора таких доходов, взыскания с в пользу общества денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 26.07.2023 прямо противоречит порядку возврата денежных средств по недействительным сделкам купли-продажи государственного или муниципального имущества, установленного статьей 36 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». Решение суда от 29.04.2025 в части возложения обязанности на акционерное общество «Специализированный регистратор “Компас”» осуществить перевод бездокументарных акций АО «Центр-Отель» в количестве 7 950 тыс. штук с лицевого счета общества на лицевой счет комитета является неисполнимым, поскольку в соответствии с выпиской АО «Специализированный регистратор “Компас”» из реестра владельцев ценных бумаг от 29.08.2023 владельцем ценных бумаг (акций) АО «Центр-Отель» является Республика Адыгея в лице Министерства экономического развития и торговли Республики Адыгея (владелец лицевого счета). При заключении сделки стороны действовали добросовестно.

В отзывах на кассационную жалобу прокуратура и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого постановления, просили в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель комитета поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить постановление.

Представители прокуратуры и общества возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Из материалов дела видно и суды установили, что на основании распоряжения комитета от 21.06.2023 № 225 принято решение о проведении аукциона по продаже 26% (7 950 тыс. штук) акций АО «Центр-Отель», находящихся в государственной собственности Республики Адыгея.

Начальная цена акций, подлежащих приватизации, составила 54 378 тыс. рублей, способ приватизации – продажа на аукционе в электронной форме (т. 1, л. д.77).

В ГИС «Торги» 21.06.2023 опубликовано извещение о проведении аукциона по продаже ценных бумаг АО «Центр-Отель», срок приема заявок на участие в торгах установлен организатором в период с 22.06.2023 по 17.07.2023.

Согласно протоколу от 20.07.2023 № 1 о признании претендентов участниками торгов по продаже государственного имущества Республики Адыгея, в указанный организатором торгов срок поступила одна заявка от заинтересованного лица – общества, в связи с чем оно признано единственным участником аукциона.

В соответствии с протоколом от 20.07.2023 № 2 постановлено заключить договор купли-продажи акций АО «Центр-Отель» с обществом по цене 54 378 тыс. рублей.

26 июля 2023 года комитет (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи акций АО «Центр-Отель», в соответствии с которым продавец обеспечивает передачу акций в собственность покупателя после внесения последним платы по договору сумме 54 378 тыс. рублей. Указанный договор сторонами исполнен в полном объеме.

Прокуратура, полагая, что несоблюдение требований к способу приватизации государственного имущества повлекло отчуждение государственного имущества лицу, подавшему единственную заявку на участие в аукционе по начальной цене, что нарушило интересы публичного собственника имущества на его эффективное использование, обратилась в суд с иском.

В соответствии с абзацем первым статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество (далее – Гражданский кодекс), находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, и связанные с ними отношения по управлению государственным и муниципальным имуществом регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон № 178 –ФЗ; пункт 1 статьи 3 данного Закона).

В силу пункта 3 статьи 6 Закона № 178-ФЗ органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления самостоятельно осуществляют функции по продаже соответственно государственного и муниципального имущества, а также своими решениями поручают юридическим лицам, указанным в подпункте 8.1 пункта 1 названной статьи, организовывать от имени собственника в установленном порядке продажу приватизируемого имущества, находящегося в собственности субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, и (или) осуществлять функции продавца такого имущества.

Статьей 13 Закона № 178-ФЗ закреплены способы приватизации государственного и муниципального имущества, в частности: продажа государственного или муниципального имущества на аукционе (пункт 2); продажа акций акционерных обществ на специализированном аукционе (пункт 3).

Каждый способ является самостоятельным и зависит от предмета продажи государственного или муниципального имущества.

В статье 18 Закона № 178-ФЗ определена процедура продажи государственного или муниципального имущества на аукционе, где продается государственное или муниципальное имущество в случае, если его покупатели не должны выполнить какие-либо условия в отношении такого имущества. Право его приобретения принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такое имущество.

В статье 19 Закона № 178-ФЗ определена процедура продажи акций акционерных обществ на специализированном аукционе, под которым понимается способ продажи акций на открытых торгах, при котором все победители получают акции акционерного общества по единой цене за одну акцию.

Порядок проведения торгов урегулирован Положением об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 № 860, с учетом раздела III «Проведение продажи акций акционерных обществ на специализированном аукционе» (далее – Положение № 860).

На специализированном аукционе можно продавать акции, которые находятся в государственной или муниципальной собственности (пункт 1 статьи 19 Закона№ 178-ФЗ), отличия специализированного аукциона от обычного следующие:

1) претенденты вносят произвольную сумму, на которую они хотят купить акции. При этом они не знают, сколько акций за нее получат;

2) все акции продаются по единой цене за штуку;

3) победителей может быть несколько.

Продажа акций проводится в форме открытых торгов. Состав участников открытый (пункт 50 Положения № 860).

Если только один участник принял участие в специализированном аукционе, он признается несостоявшимся (пункт 2 статьи 19 Закона № 178-ФЗ).

Исследовав представленные доказательства, приняв во внимание изложенные положения Закона № 178-ФЗ, установив, что в рассматриваемом случае отчуждение государственного имущества произведено с нарушением порядка, установленного императивными нормами закона, что делает невозможным осуществление прав неопределенного круга лиц на приобретение этого имущества в порядке, установленном законодательством, с соблюдением определенных им основ и принципов приватизации государственного имущества, суды пришли к правильным выводам о том, что спорный договор является недействительной сделкой.

Суды установили, что акции АО «Центр-Отель» реализованы комитетом без учета требований Закона № 178-ФЗ о продаже акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе (без определения единой цены за одну акцию, в аукционе участие принял один участник).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.12.1993 № 32 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий» при разрешении споров, связанных с признанием сделок приватизации недействительными, следует иметь в виду, что под грубыми нарушениями правил конкурса или аукциона понимаются такие нарушения порядка проведения конкурса или аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.12.2017 по делу № А25-141/2017.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Так как в результате заключения оспариваемой сделки комитет получил 54 378 тыс. рублей, а общество бездокументарные акции АО «Центр-Отель» в количестве 7 950 тыс. штук, суд апелляционной инстанции правильно указал о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде возврата ее сторонами друг другу полученного по сделке.

Отклоняя довод комитета о том, что решение суда от 29.04.2025 в части возложения обязанности на АО «Специализированный регистратор “Компас”» осуществить перевод бездокументарных акций АО «Центр-Отель» в количестве 7 950 тыс. штук с лицевого счета общества на лицевой счет комитета является неисполнимым, поскольку в соответствии с выпиской АО «Специализированный регистратор “Компас”» из реестра владельцев ценных бумаг от 29.08.2023 владельцем ценных бумаг (акций) АО «Центр-Отель» является Республика Адыгея в лице Министерства экономического развития и торговли Республики Адыгея (владелец лицевого счета), суд округа исходит из следующего.

Продавцом по спорному договору является комитет, который в соответствие с пунктом 2.1.2 договора обязался осуществить действия по передачи акций в собственность покупателя в порядке, установленном разделом 4 договора.

Пунктом 4.1 договора определено, что после надлежащего исполнения покупателем обязанности по оплате акций и при своевременной передаче продавцу реквизитов своего лицевого счета продавец свершает все юридические и фактические действия, необходимые для передачи акций покупателя.

Акционерное общество «Специализированный Регистратор “Компас”» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Центр-Отель» с 25.08.2020.

Утверждение подателя жалобы о том, что комитет не является получателем средств, полученных от продажи госимущества, противоречит пункту 3.3 договора, по условиям которого, покупатель обязан произвести оплату по договору путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 30.08.2023 по следующим реквизитам: Отделение – НБ Республика Адыгея Банка России//УФК по Республике Адыгея г. Майкоп, л/сч <***>, к/с 40102810145370000066, р/с <***>, БИК 017908101, ИНН <***>, КПП 010501001, ОКТМО 79701000001, КБК 84001060100020000630.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2025 по делу № А01-4101/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.11.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи И.И. Зотова

А.А. Твердой