Решение от 18 апреля 2019 г. по делу № А43-5567/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-5567/2019

город Нижний Новгород 18 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Полозовой Дарьи Владимировны (шифр дела 3-129)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Дорожная компания» (ОГРН<***>) о восстановлении в качестве участника общества

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 (доверенность от 25.03.2019);

от ответчика: не явка (извещен надлежащим образом)

установил:

Истцом заявлены требования к ответчику о восстановлении в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Дорожная компания» (далее - ООО "Дорожная компания", общество) с долей в уставном капитале общества 33,33% номинальной стоимостью 17 120 руб., обязав общество передать ФИО2 долю в уставном капитале общества 33,33% номинальной стоимостью 17 120 руб.

Исковые требования заявлены на основании статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком, не выплатившим в установленный срок стоимость доли вышедшего участника, обязанности по восстановлению истца в числе участников общества.

Истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания, в письменном отзыве иск признал, подтвердив обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование иска.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество создано 25.04.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись о регистрации.

Истец являлся участником общества с долей 33,33%.

13.09.2015 истец подал в общество заявление о выходе из участников общества.

Доля истца перешла к обществу.

Общество в установленные законом и уставом сроки не выплатило истцу стоимость доли, сообщив письмом б/н от 11.01.2016 о невозможности исполнить свои обязательства по выплате действительной стоимости доли со ссылкой на п.8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

21.01.2016 истец обратился к обществу с заявлением о восстановлении в составе участников общества.

Ввиду отсутствия добровольного восстановления в числе участников общества истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ, пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества) выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пбз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно абз.5 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Пунктом 11.6 Устава общества предусмотрен идентичный положениям п. 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью трех месячный срок для выплаты стоимости доли вышедшему участнику общества.

Наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства) на момент выхода истца из общества подтверждено ответчиком в отзыве, а также следует из письма ответчика б/н от 11.01.2016 о невозможности исполнить свои обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Истец в установленный трехмесячный срок со дня истечения срока выплаты действительной стоимости обратился к обществу с соответствующим заявлением о восстановлении в качестве участника общества.

Общество в порядке абз.5 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истца в качестве участника не восстановило, оснований и доказательств обоснованности такого не восстановления не привело.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ доля истца, перешедшая к обществу, не распределена между другими участниками.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что в силу абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано восстановить истца как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Кроме того, суд принимает признание иска ответчиком. Доказательства нарушения таким признанием прав третьих лиц отсутствуют.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Восстановить ФИО2 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Дорожная компания» (ОГРН <***>) с долей в уставном капитале общества 33,33% номинальной стоимостью 17 120 руб., обязав общество с ограниченной ответственностью «Дорожная компания» (ОГРН <***>) передать ФИО2 долю в уставном капитале общества 33,33% номинальной стоимостью 17 120 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дорожная компания» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья Д.В. Полозова