Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А19-6269/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-6269/2023 25.09.2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.09.2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25.09.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАГОНСЕРВИС» в лице участника ФИО2 (адрес регистрации: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 670045, РЕСПУБЛИКА БУРЯТИЯ, УЛАН-УДЭ ГОРОД, 3-Я ТРАНСПОРТНАЯ <...>)

о признании договора недействительным, об обязании вернуть имущество, при участии в заседании 11.09.2023: от истца – не явились, извещены; от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 01.12.2021, паспорт.

В судебном заседании 11.09.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 час. 00 мин. 18.09.2023. После перерыва судебное заседание продолжено, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии тех же представителей сторон.

установил:

ФИО2 27.03.2023 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением: о признании договора купли-продажи транспортного средства Toyota Land Cruiser 200 (Идентификационный номер (VIN): <***>, год изготовления: 2016), заключенного ОБЩЕСТВОМ С

ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАГОНСЕРВИС» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ», недействительным; об обязании ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ» вернуть ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВАГОНСЕРВИС» транспортное средство Toyota Land Cruiser 200 (Идентификационный номер (VIN): JTMCV02J904191592, год изготовления: 2016).

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Ответчик в судебном заседании исковые требования оспаривал, возражал против оставления иска без рассмотрения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав ответчика, арбитражный суд установил.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ВАГОНСЕРВИС» ФИО2 является одним из участников Общества с 20 % доли в уставном капитале.

Согласно сведениям из представленного ООО «ВАГОНСЕРВИС» в материалы дела № А19-8422/2022 отчета аудитора от 23.07.2021 по результатам проверки финансово-хозяйственных операций ООО «ВАГОНСЕРВИС» за период 01.01.2020 – 31.03.2021 на балансе Общества числился автомобиль Toyota Land Cruiser 200 (Идентификационный номер (VIN): <***>, год изготовления: 2016), первоначальной стоимостью 3 100 000 руб., приобретенный Обществом по договору купли-продажи транспортного средства от 26.04.2018.

Указанное транспортное средство входило в состав основных средств ООО «ВАГОНСЕРВИС».

Согласно документам, представленным ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России «Иркутское» на запрос суда исх. № А19-6269/2023 от 26.04.2023 по делу № А196269/2023, указанное транспортное средство в соответствии с договором купли-продажи № 2022-1 от 20.01.2022 было продано ООО «ИГК», генеральным директором которого, как и в ООО «ВАГОНСЕРВИС» является ФИО4

Согласно подпункту 6 пункта 7.14. устава ООО «ВагонСервис» директор не вправе без письменного одобрения (решения) общего собрания участников Общества, заключать от имени Общества договоры купли-продажи основных средств.

При этом общим собранием участников Общества не давалось согласия на отчуждение указанного транспортного средства.

На основании изложенного, истец полагает, что вышеуказанная сделка является недействительной, в связи с чем, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 3.1статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее-Закон № 14-ФЗ) Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами,

указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем; противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом, как следует из положений пункта 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно подпункту 6 пункта 7.14. устава ООО «ВАГОНСЕРВИС» директор не вправе без письменного одобрения (решения) общего собрания участников Общества, заключать от имени Общества договоры купли-продажи основных средств.

Таким образом, ФИО4 как директор ООО «ВАГОНСЕРВИС» и директор ООО «ИГК» достоверно знал о том, что в соответствии с подпунктом 6 пункта 7.14. устава ООО «ВАГОНСЕРВИС» он не имеет законного права заключать договор купли-продажи транспортных средств от имени ООО «ВАГОНСЕРВИС» без письменного одобрения (решения) общего собрания участников Общества.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что договор купли продажи транспортного средства № 2022-1 расторгнут в соответствии с соглашением о

расторжении договора купли продажи транспортного средства № 2022-1 от 17.05.2023, автомобиль возвращен ООО «ВАГОНСЕРВИС», что подтверждается ПТС.

Денежные средства после расторжения договора купли продажи были выплачены ООО «ВАГОНСЕРВИС» в адрес ООО «ИГК», что подтверждается платежным поручением № 49 от 29.06.2023.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом не доказано, какие права участника Баумана Ю.В. будут восстановлены путем признания спорного договора недействительной сделкой.

Истец не доказал, что оспариваемой сделкой в связи с расторжением спорного договора, возврата транспортного средства обратно в общество нарушены его права и целью настоящего иска является их восстановление.

Исходя из фактических обстоятельств и представленных доказательств, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Понесенные истцом при подаче иска расходы по уплате государственной пошлины, на основании статей 102, 110 АПК РФ, статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 6 000 руб. взыскиваются с ответчика в пользу истца в связи с исполнением требований после подачи иска в суд.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ» в пользу ФИО2 6000 руб.. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская