Решение от 31 марта 2023 г. по делу № А56-83719/2022

4924/2023-190523(2)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83719/2022
31 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2023 года Полный текст решения изготовлен 31 марта 2023 года

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бугорской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

Истец: общество с ограниченной ответственностью "Кедр" (644065, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОМСК ГОРОД, 1-Я ЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, 3, 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.11.2004, ИНН: <***>, КПП: 550101001);

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Краски Балтики" 198205, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОРЕЛОВО, ТЕР. СТАРО-ПАНОВО, РАБОЧАЯ УЛ., Д. 7, ЛИТЕРА Б, ОФИС 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.11.2014, ИНН: <***>, КПП: 780701001);

Третьи лица: 1. акционерное общество «ОМСКИЙ ЗАВОД ТРАНСПОРТНОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» (644005, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОМСК ГОРОД, КРАСНЫЙ ПЕРЕУЛОК, 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2008, ИНН: <***>, КПП: 550501001);

2. ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ ПО ОМСКОЙ ОБЛАСТИ (644000 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.01.2004, ИНН: <***>, КПП: 550301001);

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи,

по встречному иску о признании договора прекратившим действие, при участии: согласно протоколу судебного заседания от 23.03.2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кедр" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Краски Балтики" о взыскании 4.911.111,12 руб. задолженности по договору купли-продажи от 30.05.2022 за июнь - август 2022 г., 39.273,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные


за период 01.07.2022-15.08.2022 с последующим начислением с 16.08.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Определением от 19.08.2022 иск принят к производству.

Определением от 08.12.2022 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "Краски Балтики" о признании договора купли-продажи от 30.05.2022 прекратившим действие с 13.07.2022; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Омсктрансмаш».

Определением от 19.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Омской области.

В судебном заседании 23.03.2023 представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство об увеличении размера иска, в котором просил взыскать с ответчика 8.377.777,80 руб. задолженности за период июнь-ноябрь 2022 года, 58.470,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 02.10.202211.11.2022, с последующим начислением с 12.11.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также 100 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял к рассмотрению уточненное исковой заявление.

Представители истца и ответчика настаивали на удовлетворении своих исковых заявлений, возражая против удовлетворения иска другой стороны.

Представитель АО «Омсктрансмаш» оставила разрешение спора на усмотрение суда.

ТУ ФАУГИ по Омской области, извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечило.

Исследовав материалы дела, доводы иска и отзыва на него, заслушав мнения участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

30 мая 2022 года между ООО Кедр (продавец) ООО Краски Балтики, (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества

(далее – договор), по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность на свое имя и оплатить следующие объекты недвижимости:

- Здание рыбного цеха, назначение: нежилое, площадью: 1992,6 кв.м. с кадастровым номером: 55:36:090304:3229; условный номер 55-55-01/133/2005-099, этажность: 1, расположенное по адресу: <...> (запись регистрации № 55-55-01/184/2007-224 от 17.01.2008);

- Нежилое помещение, № на поэтажном плане 3, общей площадью 68,3 кв.м., с кадастровым номером: 55:36:090304:3871; условный номер 55-55-01/184/2007-397, находящееся на одноэтажном здании с кадастровым номером 55:36:090304:1608, расположенное по адресу: <...> (запись регистрации № 55-5501/184/2007-397 от 17.01.2008) (далее – имущество).

Согласно п. 1.3 договора продавец и покупатель при подписании договора заявляют, что имущество приобретается на основании договора купли-продажи, которым предусматривается рассрочка платежа, при этом до момента полной оплаты имущество находится в залоге у продавца.

В соответствии с п. 4.4. договора право собственности на имущество у покупателя возникает с момента государственной регистрации в ЕГРН (ст. 223 ГК РФ) перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю.


30 мая 2022 года между сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30 мая 2022 года.

07 июня 2022 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущество, а также произведена регистрация ипотеки в силу закона помещения.

Согласно п. 2.1. договора стороны оценивают отчуждаемое имущество в 26.000.000 руб. 00 копеек, НДС не облагается, из которых:

- здание рыбного цеха оценено в 22.000.000 руб. 00 коп., НДС не облагается; - нежилое помещение оценено в 4.000.000 руб. 00 коп., НДС не облагается.

Согласно п. 2.4 договора покупатель оплачивает стоимость имущества в порядке и сроки, установленные Приложением № 1 к договору с зачетом обеспечительного платежа в размере 500.000 руб., уплаченного в качестве обеспечения исполнения обязательств по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 25 апреля 2022 года, в счет оплаты первого платежа по договору.

Обязательство по оплате стоимости имущества является встречным по отношению к обязательствам продавца по договору.

Приложением № 1 к договору предусмотрен график платежей, согласно которому покупатель обязан в течение мая 2022 года перевести денежные средства в размере 2.600.000 руб., а в течение июня 2022 года также осуществить очередной платеж в размере 2.600.000 руб.

Всего покупателем уплачено продавцу денежных средств в общей сумме 2.600.000 руб., включая обеспечительный платеж в размере 500.000 руб., то есть исполнены обязательства согласно графику платежей за май 2022 года.

В остальной части обязательства покупателя не исполнены, денежные средства продавцу не перечислены.

30 июня 2022 года истцом в адрес ответчика направлено письмо, согласно которому ООО «Кедр» просило исполнить обязательства по внесению очередного платежа в размере 2.600.000 руб.

13 июля 2022 года ответчик сообщил, что им не заключен договор аренды земельного участка, в результате чего обязательства по перечислению денежных средств за июнь 2022 года не являются наступившими.

20 июля 2022 года истец получил уведомление об отказе ООО «Краски Балтики» от договора, в связи с неисполнением истцом своих обязательств по договору.

Считая отказ необоснованным, 20 июля 2022 года истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо исх. № 29 от 19.07.2022, требования которого не исполнены, что послужило основанием для истца обратиться в арбитражный суд с иском.

В ходе рассмотрения дела, истец увеличил исковые требования с учетом наступления периодов платежей. Таким образом, истец просит взыскать

8.377.777,80 руб. долга и 58.470,32 процентов. Требования встречного иска обоснованы следующим.

Согласно п.п. 3.2, 3.3 договора продавец гарантировал, что информация, предоставленная им Покупателю при заключении договора, является полной, точной и достоверной; имущество на момент заключения договора никому не отчуждено, не подарено, в безвозмездное/возмездное пользование, в доверительное управление не передано, не внесено в уставный капитал, в споре, под запрещением (арестом) не состоит, на него не обращено взыскание, под запретом на использование по назначению не состоит, свободно от любых прав и требований третьих лиц.

Между тем ответчик считает, что данные гарантии и заверения ООО «Кедр» не выполнены, а условия заключенного договора в данной части нарушены, поскольку


сделка купли-продажи имущества не согласована ООО «Кедр» с АО «Омстрансмаш», которое пунктом 84 Распоряжения Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р включено в число стратегических организаций, осуществляющих на земельном участке, на котором расположено отчуждаемое по договору имущество, деятельность в особом режиме, в частности: зона строгого пропускного режима; доступ на объект только лиц, оформивших в допуск для работы со сведениями, относящимися к государственной тайне.

Об указанных ограничениях и имеющихся требованиях ООО «Кедр» в нарушение условий договора не известило ООО «Краски Балтики», что повлекло невозможность свободного использования имущества покупателем в его производственно-хозяйственной деятельности.

Кроме того, истцом не выполнено установленная п. 4.1.3 обязанность, а именно: в срок не более 10 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю, продавец обязался оказывать содействие для оформления покупателем права пользования на земельный участок, необходимый для эксплуатации имущества.

Как указал ответчик, какого-либо содействия в оформления прав на земельный участок в установленные договором сроки истцом не оказано. Между тем выплата второго платежа по договору обусловлена надлежащим исполнением данного обязательства.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО "Краски Балтики" воспользовавшись правом на односторонний отказ от договора, предоставленным п. 5.8 договора, ст. 450.1 ГК РФ, направило в адрес истца 13.07.2022 уведомление об отказе от договора, которое получено 20.07.2022, что ООО «Кедр» не оспаривает.

Указанный односторонний отказ от договора истец считает необоснованным, поскольку полагает обязательства продавца, вытекающие из договора, исполнил надлежащим образом и в полном объеме.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу.

Согласно п.5.8 договора обязательства по оплате стоимости имущества являются встречными по отношению к обязательствам продавца по договору. При нарушении (ненадлежащем) исполнении продавцом любого из обязательств, заверения по договору полностью или в части покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться (расторгнуть) от договора (ст. 450.1 ГК РФ). Расторжение производится путем направления ценным письмом с описью вложения продавцу письменного уведомления об отказе от договора. Договор считается расторгнутым (прекращенным) в день получения продавцом уведомления об отказе (расторжении), а в случае уклонения от получения (неполучения) почтовой корреспонденции (в т.ч. возврата ее за истечением срока хранения) в день поступления данной почтовой корреспонденции в почтовое отделение для вручения по адресу местонахождения продавца. В данном случае оформление сторонами дополнительного соглашения о прекращении действия договора не требуется. При отказе покупателя от договора в соответствии с настоящим пунктом возврат полученных от покупателя на момент отказа денежных средств производится продавцом в течение 15 рабочих дней с момента прекращения договора.

ООО "Краски Балтики" направило в указанном п. 5.8 договора порядке уведомление об отказе от договора, приложив дополнительное соглашение о расторжении договора.

Уведомление получено ООО «Кедр» 20 июля 2022 года посредством почты. По адресу электронной почты, указанному в договоре, данное уведомление получено 13 июля 2022 года.


Ответ на данное уведомление от ООО «Кедр» как и подписанного соглашения в адрес ООО "Краски Балтики" не поступило; произведенный авансовый платеж в размере 2.600.000 руб. не возвращен.

Согласно статье 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон (пункт 1), по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 2), а также в одностороннем внесудебном порядке, когда такое право предоставлено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 450.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора полностью или частично, когда такой отказ допускается, договор считается расторгнутым.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в цепом.

Согласно графику платежей (приложение № 1 к договору) вторая часть авансового платежа в размере 2.600.000,00 руб. подлежит внесению в день подписания договора аренды земельного участка.

Как следует из п. 4.1.3 договора, в срок не более 10 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю, продавец оказывает содействие для оформления покупателем права пользования на земельный участок необходимый для эксплуатации имущества.

При этом продавец гарантирует отсутствие препятствий для оформления земельного участка в аренду покупателем после регистрации права собственности на основании документов, подтверждающих смену собственника.

Между тем договор аренды земельного участка покупателем не заключен, в связи с чем оснований для уплаты второго платежа не имеется. Кроме того, допуск к объекту недвижимости ограничен, что не было оговорено продавцом в договоре.

В данном случае из буквального содержания пункта 5.8 договора следует, что стороны договорились о наличии права у покупателя в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгнуть данный договор в случае нарушения продавцом любого из обязательства, заверения по договору.

При изложенных обстоятельствах суд, руководствуясь ст. ст. 421, 431, 450.1 ГК РФ и условиями п. п. 3.2, 3.3, 5.8 договора пришел к выводу о правомерности одностороннего отказа ООО «Краски Балтики» от договора, оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кедр» в доход федерального бюджета 65.181,24 руб. государственной пошлины в связи с увеличением исковых требований.

Признать расторгнутым договор купли-продажи от 30.05.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Кедр» и обществом с ограниченной ответственностью «Краски Балтики» с 20.07.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кедр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Краски Балтики» 6000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бугорская Н.А.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 13.03.2023 10:42:00

Кому выдана Бугорская Наталья Анатольевна