Решение от 6 июля 2022 г. по делу № А56-22862/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22862/2022
06 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ВИАКОН ПРОИЗВОДСТВО" (196632, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПУШКИН ГОРОД, РЕХКОЛОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 57, ЛИТЕР И, ОФИС 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.04.2010, ИНН: <***>);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФИННГРАД" (196632, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПУШКИН ГОРОД, РЕХКОЛОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 57, ЛИТ А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2009, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) временный управляющий ООО "ВиаКон Производство" ФИО2

2) ФИО3


о признании недействительным отказа от договора доверительного управления от 13.07.2018


при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 13.09.2021

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 26.03.2022

- от третьих лиц: не явились, ивещены



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Виакон Производство» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ФИННГРАД" о признании недействительной односторонней сделки - отказа от договора доверительного управления предприятием, заключенного 13.07.2018 между АО "ФИННГРАД" и ООО "ВиаКон Производство", заявленного внешним управляющим АО "ФИННГРАД" ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "ВиаКон Производство" ФИО2, ранее исполнявший обязанности внешнего управляющего АО "ФИННГРАД" ФИО3.

От ФИО3 поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью, в случае отсутствия у суда возможности отложить рассмотрение дела ФИО3 просит рассмотреть дело в его отсутствие. Поскольку в ходатайстве не указано, что ему необходимо время для подготовки позиции по делу, доказательства болезни к ходатайству не приложены, а также принимая во внимание, что о начавшемся процессе суд извещал ФИО3 при принятии иска к производству, суд не видит оснований для отложения рассмотрения дела.

Временный управляющий ООО "ВиаКон Производство" ФИО2 извещена надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направила, отзыв не представила. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанного третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, ссылаясь на нарушение при заявлении отказа от договора положений статьи 102 Закона о банкротстве, представитель ответчика просила в иске отказать, ссылаясь на то, что помимо специальных оснований для отказа от договора, предусмотренных нормами законодательства о банкротстве, право на односторонний отказ от договора доверительного управления также предусмотрено нормами ГК РФ и самим договором без указания причин такого отказа.

В связи с заявлением в иске требования о применении последствий недействительности сделки судом уточнено у сторон, происходило ли исполнение оспариваемого отказа от договора. Стороны пояснили, что на текущий момент отказ от договора не проходил регистрации в Едином государственном реестре недвижимости, имущество учредителю управления не передавалось. Истец указал, что с учетом того, что сделка не исполнялась, в настоящее время отсутствует необходимость в применении последствий недействительности сделки.

Как следует из материалов дела, 13.07.2018 между АО «Финнград» как учредителем управления (ответчик) и ООО «ВиаКон Производство» как доверительным управляющим (истец) заключен договор доверительного управления предприятием (далее - Договор). Предметом Договора является передача в управление Доверительному управляющему имущества, в состав которого входит как недвижимое, так и движимое имущество (далее - Предприятие).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2019 по делу А56-165294/2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО «ФИННГРАД».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 06.07.2020 по делу А56-165294/2018 в отношении АО «ФИННГРАД» введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО3.

18.02.2022 на адрес электронной почты генерального директора ООО «ВиаКон Производство» поступило письмо от внешнего управляющего АО «ФИННГРАД» ФИО3 об отказе от Договора следующего содержания:

«13 июля 2018 года между АО «Финнград» и ООО «Виакон Производство» заключен Договор доверительного управления предприятием. В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. На основании п.1, 2 ст. 102 Закона о банкротстве, п.1 ст. 450.1 ГК РФ уведомляю об отказе АО «ФИННГРАД» от исполнения Договора доверительного управления предприятием от 13.07.2018 г. с момента получения Вами настоящего уведомления».

Не согласившись с данным отказом от Договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, в пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ указано на то, что уведомление об одностороннем отказе от договора возможно только в случае установления права одностороннего отказа в нормативном акте или договоре. Вопреки доводам ответчика, данная статья не предоставляет право на односторонний отказ, а лишь регламентирует порядок отказа от договора (путем направления уведомления) и порядок определения даты прекращения договора в случае одностороннего отказа. В части установления права на односторонний отказ от договора пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ носит отсылочный характер к другим нормам закона и положениям договора.

В рассматриваемом случае ответчик, направляя отказ от Договора, сослался на то, что он воспользовался правом на отказ от Договора, предусмотренным в статье 102 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Основания для вывода о том, что отказ от Договора был сделан на основании статьи 1024 ГК РФ, на которую ссылается в своем отзыве ответчик, отсутствуют. Также из оспариваемого отказа от Договора не следует, что данный отказ был заявлен на основании положений пункта 8.6 Договора.

В силу положений статьи 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие, в том числе:

- отказа доверительного управляющего или учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом;

- отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом настоящего пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.

Право на односторонний отказ от Договора при условии выплаты Доверительному управляющему вознаграждения за весь срок действия Договора, рассчитанного путем умножения дохода, полученного за предыдущий месяц умноженного на количество месяцев до окончания действия договора предусмотрено и пунктом 8.6 Договора.

При этом, согласно п. 2, 3 ст. 1024 ГК РФ при отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления. Иной срок уведомления в Договоре не предусмотрен.

В рассматриваемом случае в отказе от Договора, поскольку он был заявлен на основании статьи 102 Закона о банкротстве, а не статьи 1024 ГК РФ, указано на то, что ответчик отказывается от Договора с даты получения уведомления. Предварительного извещения за три месяца до прекращения Договора об отказе от Договора сделано не было, что также свидетельствует о том, что ответчик отказывался от Договора именно на основании положений статьи 102 Закона о банкротстве.

Наличие у ответчика права на односторонний отказ от договора на основании норм ГК РФ не свидетельствует о законности одностороннего отказа от договора внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным специальными нормами закона о банкротстве.

Согласно статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, заявление об отказе от Договора (от исполнения Договора) от 28.02.2018 является сделкой, поскольку направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей (прекращение действия Договора).

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является незаконной.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника; отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Определенный пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве 3-месячный срок на отказ от исполнения договоров является пресекательным, и в этот срок надлежащим образом отказ от Договора направлен не был.

Установленное пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве право, предоставляющее возможность внешнему управляющему своим односторонним волеизъявлением прекратить договор в отсутствие нарушения со стороны контрагента, ограничено временными рамками с целью установления предсказуемости и правовой определенности в гражданских правоотношениях и подлежит реализации исключительно при наличии условий, предусмотренных пунктом 2 данной статьи Федерального закона.

Пропуск установленного пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве срока является основанием для признания отказа от Договора недействительным.

Кроме того, в отказе Общества от Договора не содержится сведений о том, каким образом Договор препятствует восстановлению платежеспособности должника или каким образом исполнение Договора повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В свою очередь, до направления спорного отказа от Договора, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 по делу А56-165294/2018/нам.пог. удовлетворено заявление TOO «City Transportation Systems» о намерении погасить все требования кредиторов к АО «ФИННГРАД», требования признаны погашенными.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного суда, состоявшемся 03.03.2022 по, по вопросу прекращения производства по делу о банкротстве в отношении АО «ФИННГРАД», была оглашена резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции, согласно которому суд постановил: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 16.12.2021 по делу А56-165294/2018 отменить, производство по делу о банкротстве в отношении АО «ФИННГРАД» прекратить.

Производство по делу о банкротстве было прекращено в связи с восстановлением платежеспособности Должника, и погашением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов АО «ФИННГРАД».

Таким образом, оспариваемый отказ от Договора доверительного управления предприятием никак не связан с восстановлением платежеспособности Должника – платежеспособность была восстановлена путем погашения требований кредиторов третьим лицом. Сам договор никак не препятствует восстановлению платежеспособности, так как платежеспособность восстановлена безотносительно указанного договора.

Данное обстоятельство также является основанием для признания оспариваемого отказа от Договора недействительным.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска подлежат возмещению ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

признать недействительной одностороннюю сделку - отказ акционерного общества "Финнград" в лице внешнего управляющего ФИО3 от 18.02.2022 от договора доверительного управления предприятием, заключенного 13.07.2018 между акционерным обществом "Финнград" и обществом с ограниченной ответственностью "ВиаКон Производство".


Взыскать с акционерного общества "Финнград" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВиаКон Производство" 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова