Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А56-2465/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2465/2022
27 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкиной А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: участник общества с ограниченной ответственностью «Статика СПб» ФИО2

ответчик: ФИО5

об исключении из состава участников Общества,

и по встречному иску ФИО5 к ФИО2

об исключении из состава участников Общества,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Статика СПб»

при участии

– от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 25.11.2022

– от ответчика: не явился, извещен

– от третьего лица: представитель ФИО4 по доверенности от 27.03.2023,



установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Статика СПб» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением) об исключении из состава участников ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5).

Определением от 24.01.2022 исковое заявление принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 14.04.2022 в 11 час. 20 мин., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Статика СПб» (далее – ООО «Статика СПб»).

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось.

Определением суда об отложении рассмотрении дела от 14.07.2022 к совместному рассмотрению был принят встречный иск ФИО5 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Статика СПб».

04.04.2023 от ФИО2 поступило заявление об уточнении иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которому ФИО2 просит взыскать с ФИО5 убытки в размере 5 454 557 руб.

05.04.2023 от ФИО6 поступили письменные дополнения по делу с приложением выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Статика СПб», из которой следует, что с 27.03.2023 ответчик по первоначальному иску не является участником Общества.

06.04.2023 в судебном заседании представитель истца поддержал свое ходатайство об уточнении иска.

Арбитражный суд, отказывая в принятии заявленных уточнений, отмечает следующее.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

Соответствующие разъяснения даны в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что в рассматриваемом случае истцом по заявленному ходатайству изменен одновременно предмет и основание иска (требование об исключении из участников спора изменено на требование о взыскании убытков).

В ходе судебного разбирательства представители истца и третьего лица поддержали правовые позиции по делу.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства ответчик явку своих представителей в судебном заседании не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, суд перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

07.08.2015 ФИО2 и ФИО5 было принято решение о создании в качестве юридического лица ООО «Статика СПб» (ОГРН <***>).

В соответствии с решением генеральным директором Общества была назначена ФИО5

Уставный капитал ООО «Статика СПб» составляет 10 000 руб.

Доли участия соучредителей распределены по 50%.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, ФИО2 сослалась на намерения ФИО5 ликвидировать Общества, что подтверждается врученным ей и подписанным со стороны ФИО5 протоколом общего собрания участников ООО «Статика СПб» о ликвидации.

Кроме того, в первоначальном иске указано на проведенную аудиторскую проверку, из которой следует, что ООО «Статика СПб» имеет финансовые показатели, свидетельствующие об устойчивом финансовом положении и об отсутствии у Общества признаков убыточности и неплатежеспособности.

Так, участник Общества ФИО2 полагает, что генеральным директором ФИО5 создаются искусственные условия для ликвидации компании, которые проявляются в недобросовестной хозяйственно-экономической деятельности со стороны руководителя и единственного владельца ЭЦП.

В пункте 5.4 Устава ООО «Статика СПб» закреплено, что участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Заявляя встречное исковое заявление об исключении ФИО2 из состава участников Общества, ФИО5 указала на учреждение общества с ограниченной ответственностью «Ракурс» (ОГРН <***>), где ФИО2 стала генеральным директором и единственным учредителем со 100% доли в уставном капитале. Цель деятельности ООО «Ракурс» идентичная деятельности ООО «Статика СПб».

Полагая поведение ФИО2, выразившееся в использовании документации, составляющей коммерческую тайну ООО «Статика СПб», в «переманивании» клиентов, недобросовестным, направленным на причинение финансового и репутационного ущерба, ФИО5 подала в рамках настоящего дела встречное исковое заявление.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленные сторонами требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из актуальной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Статика СПб», ФИО5 не является соучредителем Общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (Постановление от 30.07.2001 № 13-П, Постановление от 05.02.2007 № 2-П), судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Таким образом, в первоначальном иске надлежит отказать ввиду невозможности приведения удовлетворительного решения в таком случае в исполнение, поскольку обстоятельства, о которых настаивала ФИО2, наступили.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд отмечает следующее.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации определен перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения применительно к пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым к указанным нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 приведена правовая позиция, согласно которой исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возложено бремя доказывания того обстоятельства, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда Обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано Общество.

По смыслу изложенного законодательного регулирования правовой механизм исключения участника из общества имеет целью восстановление возможности нормального осуществления обществом хозяйственной деятельности, препятствием к которой является грубое нарушение таким лицом обязанностей, вытекающих из участия в хозяйственном обществе.

Поскольку ФИО5 на момент рассмотрения дела по существу перестала быть участником Общества, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать, поскольку такое удовлетворение требований не приведет к восстановлению прав бывшего участника общества.

Кроме того, ввиду прекращения членства в Обществе у ФИО5 отсутствует право на иск.

По изложенным обстоятельствам в удовлетворении первоначального и встречного иска надлежит отказать.

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на ФИО2 и ФИО5 в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначального и встречного исков отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья А.И. Душечкина