Решение от 29 ноября 2021 г. по делу № А56-5136/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5136/2021
29 ноября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Герасимова М.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Нагапетян М.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Строительство объектов топливно-энергетического комплекса" (адрес: 160021, Вологодская область, г. Вологда, ул. Александра Клубова д. 99Б пом. 15, ИНН 1102068169)

к 1) ООО "СтройГазПроект" (адрес: 196128, Санкт-Петербург, ул. Благодатная д. 6 лит. А пом. 24Н оф. 11, ИНН 7810742331)

2) ООО "ГазИнжинирингПроект" (адрес: 191028, Санкт-Петербург, пр. Литейный д. 17-19 лит. А пом/оф 3Н/2С, ИНН 7841049631, организация ликвидирована 18.09.2020)

третьи лица:

1) индивидуальный предприниматель Смирнова Евгения Николаевна

2) ООО «РусЭнергоСтрой»

3) ООО «Вектор»


о признании договора недействительным


при участии:

- от истца: представитель не явился (извещен);

- от ответчиков: 1) представитель Бубякина Н.Ю. по доверенности от 26.03.2021; 2) представитель не явился;

- от третьих лиц: 1) представитель не явился (извещен); 2) представитель не явился (извещен); 3) представитель Тришина А.Е. по доверенности от 28.09.2021;

установил:

ООО "Строительство объектов топливно-энергетического комплекса" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "СтройГазПроект" и ООО "ГазИнжинирингПроект", с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании договора уступки права требования № 08/1 от 10.08.2020 недействительным и взыскании 6 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 17.02.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании от 06.04.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены индивидуальный предприниматель Смирнова Е.Н., ООО «РусЭнергоСтрой», ООО «Вектор».

Ответчик 1 и третьи лица представили правовые позиции по делу, а также документы в подтверждение уступки права требования.

В судебном заседании 23.11.2021 при наличии возражений со стороны ответчика 1, судом рассмотрено и отклонено ходатайство истца об отложении судебного заседания, признав указанные причины неуважительными. Одновременно с этим, суд не усмотрел оснований для истребования из МИФНС России № 11 по Вологодской области сведений, в связи с чем, ходатайство истца отклонено.

Ответчик 1 возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Отзыв на дополнительные пояснения № 4 приобщен к материалам дела.

Третье лицо 3 также возражало против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.

В связи с неполучением каких-либо иных ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы ответчика и третьего лица, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из текста искового заявления, Арбитражным судом Вологодской области в рамках дела № А13-993/2020 рассматриваются исковые требования ООО «ГазИнжинирингПроект» к ООО «Строительство объектов топливно-энергетического комплекса» о взыскании 13 914 53880 руб., в рамках которого представлен договор уступки прав (требований) № б/н от 10.08.2020 года.

10.08.2020 между ООО «ГазИнжинирингПроект» (далее - Ответчик 1) и ООО «Стройгазпроект» (далее - Ответчик 2) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО «ГазИнжинирингПроект» (Цедент) уступает, а ООО «Стройгазпроект» (Цессионарий) принимает требования в объеме 13 914 538,80 руб. к ООО «Строительство объектов топливно-энергетического комплекса», возникшие по договору субподряда № ГРС-ГЭС-Л-2016/02/СП/01 от 26.06.2017.

По мнению ООО «СтройТЭК», данный договор является недействительным, ничтожным, так как договор цессии не содержит условий, позволяющих индивидуализировать передаваемое право (требование); определить период возникновения задолженности; разделить общую сумму задолженности на части, имеющие самостоятельные основания возникновения. Договор цессии не содержит ссылки на реквизиты документов, являющихся основанием возникновения обязательств Истца.

Уведомлением об уступке прав требования от 17.08.2020 ООО «СтройТЭК» был уведомлен о переходе права требования в указанной части.

В соответствии с условиями договора (п. 20.6. Договора) право (требование), принадлежащее одной из сторон на основании обстоятельств по Договору, не может быть передано третьему лицу без письменного согласия другой Стороной условия такой сделки.

Однако, своего согласия на передачу прав требования по договору субподряда № ГРС-ГЭС-Л-2016/02/СП/01 от 26.06.2017 года третьим лицам, ООО «СтройТЭК» не давал.

Договор № 08/1 уступки права требования от 10.08.2020 года является возмездной сделкой. Пункт 5 Договора указывает, что в качестве платы за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.

Указанная сумма (п. 6 Договора) денежных средств будет выплачена Цессионарием не позднее 120 рабочих дней с момента заключения настоящего Договора.

В качестве оплаты по вышеуказанному договору ООО «ГазИнжинирингПроект» представляет письма, в которых указано перечисление по договору уступки права требования № 1-01 от 09.01.2020, что в свою очередь не соответствует реквизитам оспариваемого договору, в связи с чем, истец сделал вывод, что оплата по договору по состоянию на 12.01.2021 года не произведена.

Полагая, что договор уступки прав (требований) №б/н от 10.08.2020 года является ничтожным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик 1 возражал против удовлетворения иска, полагая, что договор цессии заключен в соответствии с законом, носит возмездный характер.

Третьи лица документально подтвердили возмездный характер договора цессии.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Передача права требования была произведена с соблюдением норм действующего законодательства, в том числе статьи 385 ГК РФ, в соответствии с которой должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Договор уступки от 10.08.2020 заключен до прекращения деятельности ООО«ГазИнжинирингПроект» (18.09.2020), носит возмездный характер, переход права требования согласно его условиям происходит с момента заключения настоящего Договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования), что и было сделано, подтверждается материалами дела и не отрицается ООО «СтройтТЭК»-должником.


Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1).

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквальное значение условия договора согласно пункту 17 Договора уступки права требования гласит о том, что Цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения настоящего Договора, т.е. 10.08.2020.

В силу пунктов 11 и 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, учитывая, что ООО "ГазИнжинирингПроект" ликвидировано, то дело в отношении ООО "ГазИнжинирингПроект" подлежит прекращению.

ООО «СтройТЭК» предъявило требование о признании недействительным договора цессии к ООО «ГазИнжинирингПроект», после ликвидации общества 18.09.2020.

Вместе с этим, суд первой инстанции не установил нарушения сторонами закона при заключении договора цессии исходя из следующего.

В опровержение доводов истца, в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие об оплате договора цессии:

- Договор уступки прав требования №1-01 от 09.01.2020, заключенный между ООО «Вектор» и ООО «МеталлМастер».

ООО «МеталлМастер» является Цедентом, а ООО «Вектор» «Цессионарий», предметом договора является переуступка права требования задолженности ООО «Газинжиниингпроект» (Должник) в размере 2 493 502,60 руб. На основании данного договора образовалась задолженность ООО «Газинжиниингпроект» перед ООО «Вектор».

- Договор уступки прав требования №1-02 от 09.01.2020, заключенный между ООО «Русэнергострой» и ООО «МеталлМастер». ООО «МеталлМастер» является Цедентом, а ООО «Русэнергострой» «Цессионарий» - предметом договора является переуступка права требования задолженности ООО «Газинжиниингпроект» в размере 5 994 194,11 руб. на основании которого образовалась задолженность ООО «Газинжиниингпроект» перед ООО «Русэнергострой».

- Договор поставки строительных материалов №4-МЗ-19 от 22.04.2019 заключенный между ИП Смирновой Е.Н. и ООО «Газинжиниингпроект»; на основании которого, в результате не оплаты ООО «Газинжиниингпроект» по произведенной поставке, образовалась задолженность ООО «Газинжиниингпроект» в размере 4 323 036,00 руб. перед ИП Смирновой Е.Н.

- актами сверки взаимных расчетов ООО «ГазИнжинирингПроект» с ООО «РусЭнергоСтрой», ООО «Вектор», ИП Смирнова Е.Н., в которых указано, что задолженность имела место быть по вышеназванным договорам (данная задолженность погашена).

- письмами ООО «ГазИнжинирингПроект» от 10.01.2020 №№ 01-2020, 02-2020, 03-2020 в адрес ООО «Стройгазпроект»

- письмами ООО «Стройгазпроект» от 31.01.2020 № 10, № 15, №14 в адрес ООО «РусЭнергоСтрой», ООО «Вектор», ИП Смирнова Е.Н. о неточности в назначении платежа в платежных документах.

- платежными поручениями за период с 10.01.2020 по 29.01.2020.

Соответственно довод ООО «СтройТЭК», о том, что отсутствует задолженность, которая могла быть зачтена между ООО «ГазИнжинирингПроект» и ООО «Стройгазпроект» по акту взаимозачета №2 от 31.08.2020 и Соглашению о зачете б/н от 31.08.2020 опровергается представленными документами в материалы дела.

В акте сверки отражено наличие задолженности ООО «Стройгазпроект» в пользу контрагентов ООО «РусЭнергоСтрой», ООО «Вектор», ИП Смирнова Е.Н.. По данным на начало и на конец периода, сумма задолженности остается неизменной, т. к. оплата учтена в соответствии с письмами в счет погашения задолженности ООО «ГазИнжинирингПроект» перед контрагентами.

Корректировка оплаты отражена в виде бухгалтерской операции.

Третьи лица подтверждают перенос оплаты ООО «СГП» по действующим договорам в счет погашения задолженности ООО «ГИП» перед контрагентами.

Законодательством не утвержден единый формат и унифицированная форма для актов сверки взаимных расчетов.

При изменении назначения платежа в платежных поручениях не требуется согласование с банком отправителя, достаточно согласия сторон (плательщика и получателя).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. При этом ответственность цедента может быть лишь перед цессионарием, но никак не перед должником и третьими лицами.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (п. 1 ст. 384, ст. 386, 390 ГК РФ).

Договор цессии №08/1 от 10.08.2020 не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц. В договоре согласованы все существенные его условия, передано фактически существующее право, более того уступаемое право оплачено в полном объеме. Воля сторон была направлена на исполнение оспариваемого договора, данный факт подтверждается, в том числе подписанным договором, подтверждающим уступленные права и принятие их другой стороной, произведенной оплатой, путем зачета требований по оплате задолженности, а также иными имеющимися в материалах настоящего дела доказательствами.

При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Герасимова М.С.