Решение от 11 апреля 2021 г. по делу № А56-90643/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90643/2020
11 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург




Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ЖИЛКОМСЕРВИС № 1 ПЕТРОГРАДСКОГО РАЙОНА" (197101, <...>, ОГРН: <***>)

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" (195220, Санкт-Петербург город, Гжатская улица, дом 22, корпус 3 литер А, помещение 2-Н, раб.место 5, ОГРН: <***>)

2) индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 24.02.2021;

- от ответчика: 1) не явился (извещен);

2) не явился (извещен);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЖИЛКОМСЕРВИС № 1 ПЕТРОГРАДСКОГО РАЙОНА" (далее – Жилкомсервис) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" (далее – Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о признании недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 24.06.2020 № 2 (далее – Договор цессии).

Представитель истца поддержал исковые требования.

Общество и Предприниматель, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) заключило с Предпринимателем (цессионарий) Договор цессии, по условиям которого Предприниматель приобретает у Общества право требования суммы задолженности в размере 2457786,74 руб. за период с 01.03.2019 по 30.04.2019 по договору от 09.01.2019 № 1101/2019/1.

Жилкомсервис считает Договор цессии недействительным, поскольку заключен без согласия Жилкомсервиса; он не был представлен Договор Жилкомсервису; является крупной сделкой, в связи с чем в соответствии со ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) требуется согласие учредителя Общества.

На основании изложенного, Жилкомсервис обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу п.3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 4 ст. 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В материалы дела представлен договор от 09.01.2019 № 1101/2019/1 (далее – договор подряда), заключенный между Жилкомсервисом (заказчиком) и Обществом (подрядчиком), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель за установленную Договором плату принимает на себя обязанность оказывать следующие услуги (выполнять работы): по ежедневной уборке внутридворовой территории, включая территории, входящие в состав земель общего пользования на объектах заказчика, согласно приложениям к Договору.

Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Жилкомсервису о взыскании 2457786,74 руб. задолженности по договору подряда и 110901,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2019 по 09.01.2020 с начислением их до даты фактического исполнения обязательства.

Решением от 05.08.2020 по делу № А56-6725/2020 названный иск удовлетворен в полном объеме.

Предприниматель обратился с заявлением по делу № А56-6725/2020 о процессуальном правопреемстве взыскателя на основании Договора цессии.

Определением от 24.12.2020 по делу № А56-6725/2020 суд оставил названное заявление без рассмотрения в связи с отсутствием ходатайства о рассмотрении заявления без участия заявителя, не исполнением заявителем определения от 17.11.2020 и оспаривание соглашения об уступке права требования в деле № А56-90643/2020.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Суд установил, что в договоре подряда, заключенном между Жилкомсервисом и Обществом, отсутствует согласованное сторонами условие о запрете на совершение уступки прав требования либо необходимости получения согласия на совершение уступки прав требований.

Кроме того, в договоре услуг стороны не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника для того, чтобы квалифицировать подобное условие как запрет на уступку прав по договору без согласия последнего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.


В данном случае законом, иными правовыми актами или содержанием заключенного Обществом (цессионарием) и Предпринимателем (цедентом) договора цессии (п. 3.1) не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).


В соответствии с оспариваемым договором подряда переданы Предпринимателю только требования по денежным обязательствам Общества, замены исполнителя (подрядчика) по договору подряда не произошло.

Поскольку предметом договора цессии являются денежные требования, соответственно личность кредитора не имеет существенного значения, в связи с чем суд приходит выводу о том, что отсутствуют основания для признания договора цессии от недействительным согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества Жилкомсервис его участником не является.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" закреплено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

Жилкомсервис не представил доказательств того, что Предприниматель был заведомо осведомлен о том, что сделка является крупной.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении Предпринимателя с намерением причинить вред Жилкомсервису или Обществу, судом при рассмотрении дела не установлены.

При этом договор цессии является возмездной сделкой, в счет уступки права требования с должника 2 457 786,74 руб. пунктом 3.1 договора цессии предусмотрена оплата Предпринимателем Обществу 2 457 786,74 руб., т.е. равноценное предоставление, полученное по сделке с Предпринимателем.

Доказательств совершения сделки в ущерб интересам Общества, Жилкомсервис не представил.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемым договором цессии не нарушены права и законные интересы Жилкомсервиса, спорный договор цессии является действительным, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.




Судья Косенко Т.А.