Решение от 6 июля 2023 г. по делу № А77-419/2023

Арбитражный суд Чеченской Республики

364024, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Шейха Али Митаева, 22 «Б»

www.chechnya.arbitr.ru

e-mail: info@chechnya.arbitr.ru

тел: (8712) 22-26-32

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А77-419/2023
06 июля 2023 года
г.Грозный



Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2023 года.


Арбитражный суд Чеченской Республики в составе: судьи Межидова Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сулеймановым Р.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис Девелопмент», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 364024, ЧР, <...> двлд. 49, адрес почтовой корреспонденции: 129301, <...>, этаж 3, пом.3,

ответчик: Акционерное общество "ЗАВОД СТРЕЛА", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 364037, ЧР, <...> д 39, адрес почтовой корреспонденции: 129301, <...>, этаж 3, офис 1,

третье лицо: ББР Банк (Акционерное общество), ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 121099, <...>,

третье лицо: ФИО6, адрес: 364024, ЧР, <...> двлд. 49,

о признании решения недействительным,

при участии:

от ФИО6 посредством онлайн-связи – ФИО1, ФИО2 по доверенности,

в отсутствие иных надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "ЗАВОД СТРЕЛА" о признании недействительными решение акционера АО "ЗАВОД СТРЕЛА" об изменении адреса места нахождения АО "ЗАВОД СТРЕЛА".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023 дело № А40-216232/22- 48-1719 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Чеченской Республики.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 определение Арбитражного суда г.Москвы от 13.01.2023 по делу №А40-216232/22 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 15.03.2023 настоящее заявление принято к производству.

В судебном заседании представители ФИО6 просили отказать в удовлетворении требований, указывая, что изменение адреса юридического лица принималось единственным акционером в рамках действующего законодательства.

Истец, ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Чеченской Республики.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей АПК РФ гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие истца, ответчика по правилам ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

26 февраля 2021 года между ББР Банк (Акционерное общество) (далее - Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполис Девелопмент» (далее - ООО «Мегаполис Девелопмент») заключен договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-21/0163 (далее - Кредитный договор).

В соответствии с условиями Кредитного договора Банк предоставил ООО «Мегаполис Девелопмент» кредит в размере 665 000 000,00 рублей на срок по 01.03.2023 на приобретение 100 % акций ЗАО «Завод Стрела».

27 мая 2021 года между ООО «Мегаполис Девелопмент» и Банком заключен договор залога акций в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мегаполис Девелопмент» по Кредитному договору в соответствии с условиями указанного договора залога ООО «Мегаполис Девелопмент» передало в залог Банку следующие акции Акционерного общества «Завод Стрела» (ОГРН <***> ИНН <***>): 415 (четыреста пятнадцать) обыкновенных (голосующих) акций, номинальной стоимостью одной обыкновенной (голосующей) акции 106 (сто шесть) рублей 00 копеек. Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-04-30257-Н; 40 (сорок) привилегированных акций номинальной стоимостью одной акции 150 (сто пятьдесят) рублей 00 копеек. Государственный регистрационный номер выпуска акций: 2-02-30257-Н.

В соответствии с пунктом 1.6. указанного договора Стороны оценили стоимость предмета залога в размере 22 400 000.00 рублей.

07 апреля 2021 года между ФИО3 и Банком заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Мегаполис Девелопмент» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мегаполис Девелопмент» по Кредитному договору в соответствии с условиями указанного договора залога ФИО3 передала в залог Банку долю в уставном капитале в размере 67 % доли в уставном капитале ООО «Мегаполис Девелопмент». В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора Стороны оценили стоимость предмета залога в размере 10 000.00 рублей.

07 апреля 2021 года между ФИО6 и Банком заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Мегаполис Девелопмент» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мегаполис Девелопмент» по Кредитному договору в соответствии с условиями указанного договора залога ФИО4 передал в залог Банку долю в уставном капитале в размере 33 % доли в уставном капитале ООО «Мегаполис Девелопмент». В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора Стороны оценили стоимость предмета залога в размере 10 000.00 рублей.

05 августа 2022 года в соответствии с пунктом 5.2.4 Кредитного договора, ст. 821.1 ГК РФ, в связи с ухудшением условий обеспечения, неисполнением обязанностей по обеспечению возврата кредита, возбуждением в отношении одного из поручителей по Кредитному договору - ООО «МЕГАПОЛИС» (ИНН <***>) - процедуры наблюдения, Банк направил в адрес ООО «МЕГАПОЛИС ДЕВЕЛОПМЕНТ» и всех обязанных по Кредитному договору лиц требование о полном досрочном возврате кредита от 05.08.2022 исх. № 2278.

Между тем, по состоянию на 03.10.2022 задолженность не была погашена и составляет: 774 652 268 рублей 95 копеек, из них: 665 000 000.00 руб. - основной долг, 106 580 520,54 руб. - просроченные проценты, 757 006,85 проценты по просроченной задолженности, 1 995 000.00 руб. - пени по просроченной задолженности, 319 741.56 руб. - пени по просроченным процентам.

30 августа 2022 года руководствуясь пунктами 2.4.4. Договоров залога доли в уставном капитале ООО «Мегаполис Девелопмент» ББР Банк (АО) принято решение начать осуществление ББР Банком (акционерное общество) прав участников Общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС ДЕВЕЛОПМЕНТ» с 30 августа 2022 года.

30 августа 2022 года ББР Банк (АО) как залогодержателем доли в уставном капитале ООО «Мегаполис Девелопмент», осуществляющим права участников ООО «Мегаполис Девелопмент» было принято решение прекратить полномочия Генерального директора Общества ФИО6 с 31 августа 2022 года, избрать на должность Генерального директора Общества - ФИО5.

С 30 августа 2022 года ББР Банк (АО) осуществляет права участников ООО «Мегаполис Девелопмент», а с 31 августа 2022 года Генеральным директором ООО «Мегаполис Девелопмент» является ФИО5.

Единственным акционером АО «Завод Стрела» является ООО «Мегаполис Девелопмент».

30 сентября 2022 года на официальном сайте ФНС России отразилось заявление вх.№ 5073А направленное в УФНС России по Чеченской Республике по форме.

Поскольку единственным заявлением, подаваемым по форме Р13014 в регистрирующий орган, отличный от места нахождения общества является заявление об изменении адреса местонахождения, ООО «Мегаполис Девелопмент» полагает, что АО «Завод Стрела» направило в УФНС России по Чеченской Республике заявление об изменении адреса местонахождения.

Между тем, в соответствии с уставом АО «Завод Стрела» указанные решения могут быть приняты исключительно решением общего собрания АО «Завод Стрела». Такие решения ООО «ООО «Мегаполис Девелопмент» как единственным акционером АО «Завод стрела» не принимались.

При указанных обстоятельствах, указанные решения ничтожны на основании пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ, поскольку решения приняты без участия ООО «Мегаполис Девелопмент» - единственного акционера, уполномоченного принимать соответствующие решения.

Кроме того, указанные решения недействительны на основании статьи 181.4 ГК РФ поскольку:

1) Собрание созвано неуполномоченным на то лицом;

2) ООО «Мегаполис Девелопмент» как лицо, осуществляющее права участников АО «Завод Звезда» не было уведомлено о дате, времени и месте проведения собрания;

3) В собрании, на котором были приняты оспариваемые решения ООО «Мегаполис Девелопмент» не принимало участия, следовательно, лицо которое приняло оспариваемые решения не обладало необходимыми полномочиями.

Истец указывает, что истец, как единственный участник общества, решения о смене адреса места нахождения общества не принимал, общее собрание не проводил, волю на смену адреса не имел.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела, АО «Завод Стрела» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.1992г. (л.д.55).

Единственным акционером общества «Завод Стрела» является ООО «Мегаполис Девелопмент», участниками этого общества (ИНН <***>) являются ФИО3 (ИНН <***>, запись ГРН 2217703068020 от 15.04.2021) с долей уставного капитала 67% и ФИО6 (ИНН <***>, запись ГРН 2232000052667от 27.03.2023) с долей уставного капитала 33%

30.09.2022 принято решение б/н единственным акционером общества ООО «Мегаполис Девелопмент»:

1. Об изменении юридического адреса общество на следующий: <...> –хаджи ФИО7, д.39

2. Внести изменения в учредительные документы Общества и изложить п.17. Устава Общества в новой редакции: Место нахождение общества: Чеченская Республика, г.Грозный.

3. Утвердить лист изменений в Устав Общества.

4. Зарегистрировать изменения в установленном законен порядке.

5. В целях исключения фальсификации решения, принимаемого высшим органом управления –единственным акционером Общества ООО «Мегаполис Девелопмент/», подтвердить факт принятия решения путем нотариального удостоверения в соответствии сп.3 ст.67.1 ГК РФ.

При рассмотрении спора установлено, что на даты рассмотрения спора адрес регистрации юридического лица приведен в первоначальное положение с 07.04.2021: 129301, РОССИЯ, <...>, ЭТАЖ 3, офис 1.

Однако указанное обстоятельство не отменяет принятого решения, поскольку возвращение прежнего адреса обусловлено реализацией решения ФНС России от 24.03.2023 «БВ-3-9/4183@, которым в частности в ЕГРЮЛ 07.04.2023 внесены записи о признании недействительной: Записи от 07.10.2022 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что АО «Завод Стрела» действует на основании типового устава и (при необходимости) изменение иных сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН 2222000139931 и записи от 07.10.2022 о предоставлении сведений об учете юридического лица АО«Завод Стрела» в Управлении ФНС России по Чеченской Республике за ГРН 2222000139942.

Из материалов дела следует, что 30 сентября 2022 года ООО «Мегаполис Девелопмент» было принято решение об изменении адреса местонахождения общества с <...> –хаджи ФИО7, д.39.

Данный факт подтверждается представленным в материалы дела решением б/н от 30.09.2022 года, представленным в материалы дела (том 2 л.д.131).

Из материалов дела следует, что спорное решение от имени ООО "Мегаполис Девелопмент" подписано ФИО6, который является участником истца, владеющим долей в размере 33 % уставного капитала.

Вместе с тем, суд полагает, что данное решение в соответствии с действующим законодательством должно быть подписано исключительно всеми участниками общества, в том числе ФИО3 с долей уставного капитала 67%.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества в соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Статьей 36 Закона N 14-ФЗ определен порядок созыва общего собрания участников общества, в соответствии с которым:

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Таким образом, в соответствии со статьей 36 Закона N 14-ФЗ общество обязано уведомить всех участников общества о проводимом собрании в порядке и сроки, предусмотренные законом.

Неисполнение указанного требования является существенным нарушением закона. В силу части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд оценил представленные в дело доказательства и установил, что истец не знал о проведении собрания 30.09.2022, не присутствовал при принятии решения, а потому при должной степени заботливости и осмотрительности не мог узнать о принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведениях об Обществе (07.10.2022), не принимал решения о смене юридического адреса общества, в налоговую инспекцию документы на государственную регистрацию, в частности форма Р13014 не сдавал, устав общества в новой редакции не утверждал.

В силу части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В материалах дела отсутствует информация о надлежащем уведомлении истца о созыве общего собрания участников общества, что является достаточным обстоятельством для признания оспариваемого решения от 30.09.2022 недействительным.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, суд пришел к выводу, что требование истца о признании недействительным решения ООО «Мегаполис Девелопмент»", оформленного решением от 30.09.2022, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку нарушения прав истца уже устранены органом регистрации, постольку суд считает возможным констатировать факт незаконности принятия оспариваемого решения от 30.09.2022 в отсутствии восстановления записи, при этом истец не лишен прав обратится за восстановлением своих нарушенных прав принятым решением иным образом, предусмотренным законом.

В части признания недействительным заявления по форме Р13014 вх. №5069А от 30.09.2022 суд считает производство по делу в этой части подлежащем приращению, как непредусмотренный способ защиты, не подлежащий обжалованию, поскольку само заявление не порождает изменения прав в отсутствии принятого акта общего собрания общества. В соответствии со статьей 110 АПК РФ, суд считает необходимым возложить расходы по иску на общество.

Согласно ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Доказательств того, что участник общества ФИО6 был уполномочен от имени общества подписывать спорное решение, суду не представлено.

Истец в судебном заседании утверждал, что он в установленном законом и уставом общества порядке о времени и месте проведения общего собрания участников ООО "Мегаполис Девелопмент" не извещался, участия в общем собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, спорное решение не подписывал.

Данный довод истца ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

Из изложенного следует, решение на спорном собрании принимались в отсутствие истца, который является единственным акционером общества, вследствие чего оно не имеет юридической силы, как принятое с существенным нарушением закона.

При этом суд принимает во внимание, что в виду отсутствия воли истца на перенос адреса общества в другой регион (г. Грозный), данные изменения в ЕГРЮЛ являются существенными и нарушают права истца.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, доводы истца документально не опроверг.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина относится на ответчика и подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решение акционера АО "Завод Стрела" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) - общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 30.09.2022 об изменении адреса местонахождения АО "Завод Стрела".

Взыскать с АО "Завод Стрела" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение иска.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Чеченской Республики.


Судья Л.С. Межидов