Решение от 30 июня 2023 г. по делу № А56-128148/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128148/2022
30 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Джувелл»

о взыскании действительной стоимости доли,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 10.12.2022),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 14.02.2023),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Джувелл» (далее – ответчик) 200 000 руб. действительной стоимости доли.

Определением от 22.12.2022 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании 27.06.2023 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просил взыскать с ответчика 2 407 500 руб. действительной стоимости доли. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ОГРН <***>. До июля 2020 года ФИО2 являлся участником Общества с долей 50% в уставном капитале.

26.07.2020 истец подал заявление о выходе из Общества. 16.09.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников ООО «Ювелирная компания «Джувелл».

Поскольку действительная стоимость доли вышедшему из Общества участнику выплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

Поскольку доля ФИО2 перешла к Обществу в сентябре 2020 года, отчетным периодом является год, предшествующий указанной дате, то есть 2019 год.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, предусмотренный Законом № 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли на момент подачи иска наступил.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО2 был равен 50% уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода из общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Истец произвел расчет действительной стоимости доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности Общества на 2019 год, размер которой составил 2 407 500 руб.

Указанный расчет признан неверным, поскольку в абзаце 2 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., в связи с чем выплате истцу подлежит 2 402 500 руб. действительной стоимости доли.

Доводы ответчика о том, что бухгалтерская отчетность за 2019 год содержит недостоверные данные, признаны судом несостоятельными.

Бухгалтерская отчетность представлялась в налоговый орган самим Обществом, подконтрольность генерального директора истцу в спорный период никоим образом не подтверждена, какие-либо уточнения в бухгалтерскую отчетность за 2019 год до настоящего времени ответчиком не внесены. Доказательств предоставления Обществом недостоверной информации в налоговый орган не представлено.

Согласно статье 48 Закона № 14-ФЗ для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, состояния текущих дел оно вправе привлекать профессионального аудитора. Аудиторская проверка может быть проведена так же по требованию любого участника общества.

Доказательств обращения Общества к аудитору до обращения истца в суд с настоящим иском ответчиком также не представлено, о назначении судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости доли истца также не заявлено.

В соответствии с абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Однако, вопреки позиции ответчика, положения указанной нормы не исключают саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли. Более того, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества на момент рассмотрения настоящего дела не возбуждалось, сами по себе доводы ответчика о затруднительном финансовом состоянии Общества не могут служить основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, требование истца о взыскании действительной стоимости доли подлежит частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «ДжуВелл» в пользу ФИО2 2 402 500 руб. действительной стоимости доли, 7000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «ДжуВелл» в доход федерального бюджета 27 965 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 73 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.