Решение от 27 января 2021 г. по делу № А56-29883/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29883/2020
27 января 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 27 января 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Гувва Сергей Васильевич (адрес: Россия, Хабаровский край);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «АС ГРУПП РИТЭЙЛ» (адрес: Россия, 192019, Санкт-Петербург, ул.Седова, д.11, лит.АБ, пом.3Н6, 7, ОГРН <***>);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О, ОГРН <***>);

третье лицо: Степура Антон Михайлович (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании решений общих собраний участников Общества от 17.04.2019 и от 14.06.2019 недействительным, о признании недействительными записей ГРН 2197848169341, ГРН 2197848503290 в отношении Общества

при участии

- от истца: ФИО2 по паспорту, ФИО4 по доверенности от 24.03.2020

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 21.09.2020

- от заинтересованного лица: не явился, извещен

- от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 25.11.2020

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АС ГРУПП РИТЭЙЛ» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников Общества, и оформленных протоколами № 03/2019 от 17.04.2019 и № 04/2019 от 14.06.2019, и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС) о признании недействительными записей ГРН 2197848169341 от 07.06.2019 и ГРН 2197848503290 от 25.06.2019, внесенных в отношении Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

МИФНС представлены материалы регистрационных дел по оспариваемым записям.

Обществом представлен отзыв, в котором оно возражает против удовлетворения требований, заявляет о пропуске истцом срока давности обжалования решений.

Истцом представлены возражения на отзыв Общества, в котором он указывает, что узнал о фальсификации протоколов с момента их получения после собрания от 06.04.2020.

В судебное заседание явились истец и его представитель, требования поддержали.

Представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения требований, указал, что оригиналы оспариваемых протоколов у Общества отсутствуют, о чем расписался в протоколе судебного заседания от 21.01.2021.

Заинтересованное лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «АС ГРУПП РИТЭЙЛ» создано 26.01.2012 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3, которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества.

ФИО3 также является генеральным директором Общества.

Из копии протокола № 03/2019 от 17.04.2019 следует, что на собрании были приняты решения об утверждении новой редакции Устава Общества, об изменении места нахождения Общества на Санкт-Петербург, Московский пр., д.73, корп.4, лит.А, кв.208, об изменении видов деятельности Общества.

На основании протокола № 03/2019 от 17.04.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об Обществе, запись ГРН 2197848169341 от 07.06.2019.

Из копии протокола № 04/2019 от 14.06.2019 следует, что на собрании было принято решение об изменении места нахождения Общества на Санкт-Петербург, ул.Седова, д.11, лит.АБ, пом.3Н6, 7.

На основании протокола № 04/2019 от 14.06.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об Обществе, запись ГРН 2197848503290 от 25.06.2019.

Истец указывает на то, что после 06.04.2020 им были получены копии протоколов общих собраний участников Общества № 03/2019 от 17.04.2019 и № 04/2019 от 14.06.2019, на которых имелась подпись от имени истца, однако, о проведении таких собраний истец не извещался, в собраниях не участвовал, протоколы не подписывал, в связи с чем обратился в суд о признании решений собраний недействительными и признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании недействительных решений Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст.71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими частичному удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец утверждает, что не присутствовал на собраниях, решения которого оформлены протоколами № 03/2019 от 17.04.2019 и № 04/2019 от 14.06.2019, и не был извещен об их проведении.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Общество в материалы дела не представило доказательств созыва и проведения общих собраний участников 17.04.2019 и 14.06.2019, уведомления истца о проведении этих собраний, иные доказательства соблюдения положений Закона об ООО о созыве и проведении собраний.

Как указал представитель Общества, оригиналы оспариваемых протоколов в Обществе отсутствуют.

В соответствии с ч.6 ст.71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что собрания, оформленные протоколами № 03/2019 от 07.04.2019 и № 04/2019 от 14.06.2019, Обществом не проводились, решения, указанные в протоколах, участниками Общества не принимались, и записи в ЕГРЮЛ ГРН 2197848169341 от 07.06.2019 и ГРН 2197848503290 от 25.06.2019 внесены на основании недостоверных данных.

Таким образом, поскольку копии протоколов не могу служить доказательством проведения собраний и принятия на них решений, то у суда отсутствует возможность правовой оценки оспариваемых решений и основания для признания их недействительными.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон) непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Оспариваемые записи внесены на основании документов, представленных Обществом и содержащих недостоверные сведения о принятых в отношении Общества решениях. Представление в регистрирующий орган таких документов означает непредставление документов, необходимых для государственной регистрации, в связи с чем требование о признании записей о государственной регистрации недействительными подлежит удовлетворению.

Поскольку внесение в ЕГРЮЛ недействительных записей произошло в связи с представлением Обществом недостоверных сведений, то расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на Общество.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными записи в ЕГРЮЛ ГРН 2197848169341 от 07.06.2019 и ГРН 2197848503290 от 25.06.2019 в отношении ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственности «АС ГРУПП РИТЭЙЛ» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 600 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.