Решение от 3 мая 2023 г. по делу № А55-1309/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, д. 203Б, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-1309/2023
03 мая 2023 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 мая 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черных И.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

1) ФИО1

2) ФИО2

о назначении процедуры распределения имущества Общества с ограниченной ответственностью "Универсал Нафта"

третье лицо ООО «Восход»


при участии в заседании

от заявителей – ФИО3 по доверенностям от 13.11.2021 и от 07.11.2022

от третьего лица – не явилось, извещено

Установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Универсал Нафта" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества с ограниченной ответственностью «Универсал Нафта», ОГРН <***>, ИНН <***>, среди лиц, имеющих на это право; утвердить в качестве арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО4 члена Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Паритет» (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 2490, ИНН <***>, почтовый адрес: 443013, г. Самара, а/я 9520).

Представитель Заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования, просит удовлетворить их по основаниям, изложенных в заявлении и пояснениях суду.

Представители от заинтересованных лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о движении данного дела размещена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Самарской области: http://samara.arbitr.ru.

Судебное заседание проводится в отсутствие не явившихся представителей сторон в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, 21.12.2021г. решением Межрайонной инспекции ФНС России №20 по Самарской области (далее - Налоговый орган) было прекращено (ликвидировано) Общество с ограниченной ответственностью «Универсал Нафта», ОГРН <***>, ИНН <***>.

Налоговый орган избрал способом прекращения указанного юридического лица - исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 9 стать 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

На момент ликвидации у Общества с ограниченной ответственностью «Универсал Нафта» на балансе числилось имущество, подлежащее распределению между его участниками в порядке п.8 ст.63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Обстоятельства, подтверждающие наличие имущества ООО «Универсал Нафта»:

21.11.2017 между ООО «ВЕЛЕС», в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, и ООО «УНИВЕРСАЛ НАФТА», в лице директора ФИО2, действующего на основании Устава, был заключен договор купли-продажи №2 бывшего в употреблении оборудования, согласно которому (предмет договора) Продавец ООО «ВЕЛЕС» обязуется передать в собственность Покупателю ООО «УНИВЕРСАЛ НАФТА», а Покупатель принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование (Товар), наименование, количество, номенклатура (ассортимент), стоимость и иные характеристики которого указываются в Приложении к настоящему доктору, являющимся неотъемлемой частью договора. Согласно приложению, к данному договору установлено, что Продавец ООО «ВЕЛЕС» передал в собственность следующее бывшее в употреблении оборудование:

1. Емкость б/у (73 мЗ) в количестве 5 штук, стоимостью с НДС 900.000,00 рублей;

2. Емкость б/у (60 мЗ) в количестве 1 штука, стоимостью с НДС 173.000,00 рублей;

3. Емкость б/у (50 мЗ) в количестве 2 штуки, стоимостью с НДС 330.000,00 рублей;

4. Вагон-бытовка б/у в количестве 1 штука, стоимостью с НДС 243.000,00 рублей;

5. Контейнер морской б/у в количестве 1 штука, стоимостью с НДС 170.644,07 рублей;

6. Насос 11180-25 в количестве 8 штук, стоимостью с НДС 200.000,00 рублей;

7. Котел б/у паровые в количестве 2 штук, стоимостью с НДС 250.000,00 рублей;

8. Насос ЦНСг 02/100 в количестве 1 штука, стоимостью с НДС 50.000,00 рублей;

9. Трубы б/у различного сечения в количестве 11 тн, стоимостью с НДС 278.135,00 рублей;

10. Дорожные плиты в количестве 65 штук, стоимостью с НДС 312.000,00 рублей;

11. Металлоизделия (трапы, лестницы) в количестве 7 штук, стоимостью с НДС 59.500,00 рублей.

На основании Договора №2 от 19.10.2017г. ООО «Универсал Нафта» приобрело у ФИО6 контейнер TTNU номер 98, стоимостью 150.000 рублей.

На основании Договора купли-продажи №1/2604-18 ООО «Универсал Нафта» приобрело у ООО «Фортуна» котел нагревательный мощностью 0,5Мвт К0,5-ПТ, стоимостью 209.000 рублей.

01.12.2017 года между ООО «УНИВЕРСАЛ НАФТА», в лице директора ФИО2, действующего на основании Устава, и ООО «ВОСХОД», в лице директора ФИО7, действующего на основании Устава, был заключен договор № 1/17 на оказание услуг по приему, хранению и отпуск углеводородного сырья, предметом которого является то, что Исполнитель (ООО «ВОСХОД») обязуется оказывать Заказчику (ООО «Универсал Нафта») услуги по приему и отпуску, а также хранению углеводородного сырья, принадлежащего Заказчику (ООО «Универсал Нафта»).

Общее количество объема углеводородного сырья, принимаемого на базу и/или поставляемого с базы в адрес исполнителя (ООО «ВОСХОД») не должно превышать 500 тонн в сутки. По согласованию с Заказчиком (ООО «Универсал Нафта»), Исполнитель (ООО «ВОСХОД») может оказывать дополнительные услуги, перечень и стоимость которых оговариваются сторонами в Дополнительных соглашениях к договору. Заказчик (ООО «Универсал Нафта») обязуется передать углеводородное сырьё для перевалки, хранения, переработки согласно Лицензии № ЭВ-53-0011908(ЖН) от 13 марта 2007 г. и оплатить Исполнителю (ООО «ВОСХОД») стоимость вышеуказанных услуг.

01.12.2017 года между ООО «ВОСХОД», в лице директора ФИО7, действующего на основании Устава, и ООО «Универсал Нафта», в лице директора ФИО2, действующего на основании Устава был заключен договор аренды №1/17, по условиям которого были переданы в аренду земельный участок площадью 1600кв.м., находящийся по адресу: <...> кадастровый номер: 63:07:0204007:0004 и объект недвижимого имущества - нежилое помещение по адресу: <...>, площадью 230,10кв.м., на которой ООО «Универсал Нафта» разместило базу по хранению углеводородного сырья.

Участники ООО «Универсал Нафта» хотели забрать свое имущество с территории ООО «ВОСХОД», однако сделать это не удалось в связи с прекращением указанного юридического лица и препятствием третьих лиц.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения Мельника А.В. и ФИО2 с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Универсал Нафта».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителями соблюдены.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Универсал Нафта» ФИО4, члена Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Паритет».

В материалах дела имеется согласие ФИО4 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО «Универсал Нафта», обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО4 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим ООО «Универсал Нафта» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

06.02.2023 заключено соглашение о финансировании, подписанное между ФИО4 и ФИО1.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. в месяц.


Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью "Универсал Нафта" (ИНН:<***>, ОГРН: <***>) сроком на 5 (пять) месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "Универсал Нафта" (ИНН:<***>, ОГРН: <***>) ФИО4 (почтовый адрес: 443013, г. Самара, а/я 9520), члена Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» (регистрационный №2490).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов лица Общества с ограниченной ответственностью "Универсал Нафта" о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Универсал Нафта" на 28 сентября 2023 года на 10 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Самарской области по адресу: <...>, зал №303.

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Самарской области в течение месяца с момента принятия решения.



Судья


/
В.В. Агафонов