Решение от 7 ноября 2019 г. по делу № А33-14725/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

07 ноября 2019 года

Дело № А33-14725/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 октября 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 07 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Иванова Виктора Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Александрия» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании передать документы,

в присутствии:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности №78АБ6694303 от 21.05.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО3,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Александрия» об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:

-бухгалтерскую отчетность за 2017 – 2018 года: баланс за 2017 – 2018 года, отчет о прибылях и убытках за 2017 – 2018 года;

-оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 (Основные средства) за 2017 – 2018 года;

- первичные документы на приобретение основных средств (договоры, товарные накладные, акты приема передачи) за 2017 – 2018 года,

-оборотно-сальдовую ведомость по счету 02 (Амортизация основных средств) за 2017 – 2018 года;

- ведомость амортизации основных средств на 31.12.2018;

-копии договоров, товарных накладных, актов выполненных работ, оказанных услуг за период 2017 – 2018 года;

- копию кассовой книги за 2017 – 2018 года, содержащей сведения о выдаче через кассу денежных средств в подотчет;

- ведомости выдачи заработной платы за 2017 – 2018 года;

-выписку по расчетному счету за 2017 – 2018 года;

-оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 (Расчеты с поставщиками и подрядчиками) в разрезе договоров с поставщиками за 2017 – 2018 года;

-оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 (Расчеты с покупателями и заказчиками) в разрезе договоров с покупателями за 2017 – 2018 года;

-оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 (Расчеты с подотчетными лицами) за 2017 – 2018 года;

- копии авансовых отчетов за 2017 – 2018 года;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 (Расчеты с разными дебиторами и кредиторами) за 2017 – 2018 года;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 91 (Прочие доходы и расходы) с расшифровкой за 2017 – 2018 года;

-копии учредительных документов, составленных за период деятельности Общества 2017 – 2018 года;

- копии проекта, договоров на выполнение строительных работ, приобретение строительных материалов, технического плана, акт ввода в эксплуатацию в отношении автотехцентра и инженерное обеспечение с кадастровым номером 24:50:0400052:6097, расположенных по адресу: Красноярский край, городской округ города Красноярска, <...> зд. 2Н, на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0400052:2512.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 23.05.2019 возбуждено производство по делу.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явился. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

К дате судебного заседания в материалы дела от ФГБУ ФКП Росреестра поступили дополнительные документы, которые были приобщены судом к материалам настоящего дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Александрия» (далее – общество) зарегистрировано 06.09.2011 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю, обществу присвоен ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества, его участниками являются: ФИО4 с долей в размере 1/3 уставного капитала, ФИО1 с долей в размере 1/3 уставного капитала, ФИО5 с долей в размере 1/3 уставного капитала.

Генеральным директором ООО «Александрия» является ФИО5

Адресом (местом нахождения) общества является: <...>.

Согласно представленным в материалы дела почтовым квитанциям, 12.04.2019 участник общества ФИО1 направил в адрес ООО «Александрия» и генерального директора ФИО5 требование о предоставлении следующих документов, касающихся деятельности общества для ознакомления, путём направления средствами почтовой связи:

- бухгалтерскую отчётность за 2017-2018 гг., в том числе обороты по следующим счетам бухгалтерского учёта в разрезе субсчетов и контрагентов 2017-2018 гг.: 01, 02, 10, 41, 50, 51, 60, 62, 71, 76, 91;

- копии учредительных документов за весь период деятельности общества;

- копии документов и амортизации основных средств за 2018 год.

Согласно сведениям ФГУП «Почта России», размещённым на официальном сайте органа почтовой связи в сети «Интернет» (https://www.pochta.ru/tracking#66001033029774; https://www.pochta.ru/tracking#66001033029798;https://www.pochta.ru/tracking#66006433074249; https://www.pochta.ru/tracking#66006433074225) почтовые отправления, направленные в адрес ООО «Александрия» и генерального директора общества ФИО5, получены не были, отправления были возвращены в адрес истца в связи с истечением срока хранения почтовой корреспонденции.

Доказательства, подтверждающие передачу истцу документов, являющихся предметом заявленных требований, по состоянию на дату рассмотрения иска, в материалы дела не представлены.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закона об обществах с ограниченной ответственностью), уставом общества, в редакциях, действующих на дату совершения сделок, действий и т.д.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

С учетом п. 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

С учетом положений статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

С учетом части 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (часть 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Александрия», следовательно, имеет право на получение информации о деятельности общества. Указанные истцом документы связаны с деятельностью общества, заявлены в пределах срока хранения. Истец направлял в адрес ответчика и генерального директора общества требование о предоставлении истцу как участнику общества надлежащим образом заверенных документов. Генеральный директор ФИО6 требование не получил. Требование, направленное в адрес общества также не получено, почтовое отправление прибыло в место его вручения, в эту же дату зафиксирована неудачная попытка вручения, почтовое отправление выслано обратно отправителю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как следует из разъяснений пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение, а риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Поскольку требование о предоставлении документов направлено истцом по адресу ответчика, указанному в ЕГРЮЛ, суд приходит к выводу, что неполучение указанной корреспонденции вызвано недобросовестными действиями самого ответчика, не обеспечившего нахождение своего представителя по указанному адресу.

При этом суд учитывает, что в ЕГРЮЛ должны содержаться достоверные сведения о месте нахождения юридического лица, позволяющие обеспечить связь с обществом всем заинтересованным лицам, в том числе участникам общества, желающим реализовать предоставленные действующим законодательством правомочия.

В рассматриваемой ситуации риск неполучения поступившей в общество корреспонденции по адресу, указанному в ЕГРЮЛ несет адресат, то есть ООО «Александрия», а сообщение (письмо), считается полученным, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу или его место нахождения установить не удалось по не зависящим от отправителя причинам.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу указанных в иске документов истцу, ответчиком не представлено. Истец указал на неполучение документов от ответчика.

Предусмотренных законом оснований для отказа общества в предоставлении документов, судом не установлено, ответчиком не приведено.

Не передача истцу документов общества является уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности. В результате невыполнения обществом требований закона нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.

Таким образом, требования истца об обязании ответчика передать истцу заверенные копии документов о деятельности общества, является обоснованным и подлежит удовлетворению судом.

Таким образом, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче настоящего искового заявления ФИО1 уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб., что подтверждается имеющимся в материалах дела чек-ордером №4974 от 14.05.2019.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Александрия" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Общество) в течение трех календарных дней с даты вступления в законную силу настоящего решения передать ФИО1 заверенные копии следующих документов:

-бухгалтерская отчетность за 2017 – 2018 года: баланс за 2017 – 2018 года, отчет о прибылях и убытках за 2017 – 2018 года;

-оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 (Основные средства) за 2017 – 2018 года;

- первичные документы на приобретение основных средств (договоры, товарные накладные, акты приема передачи) за 2017 – 2018 года,

-оборотно-сальдовая ведомость по счету 02 (Амортизация основных средств) за 2017 – 2018 года;

- ведомость амортизации основных средств на 31.12.2018;

-договоров, товарных накладных, актов выполненных работ, оказанных услуг за период 2017 – 2018 года;

- кассовая книга за 2017 – 2018 года, содержащая сведения о выдаче через кассу денежных средств в подотчет;

- ведомость выдачи заработной платы за 2017 – 2018 года;

-выписка по расчетному счету за 2017 – 2018 года;

-оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 (Расчеты с поставщиками и подрядчиками) в разрезе договоров с поставщиками за 2017 – 2018 года;

-оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 (Расчеты с покупателями и заказчиками) в разрезе договоров с покупателями за 2017 – 2018 года;

-оборотно-сальдовая ведомость по счету 71 (Расчеты с подотчетными лицами) за 2017 – 2018 года;

- авансовые отчеты за 2017 – 2018 года;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 (Расчеты с разными дебиторами и кредиторами) за 2017 – 2018 года;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 91 (Прочие доходы и расходы) с расшифровкой за 2017 – 2018 года;

-учредительные документы, составленные за период деятельности Общества 2017 – 2018 года;

- проект, договоры на выполнение строительных работ, приобретение строительных материалов, технический план, акт ввода в эксплуатацию в отношении автотехцентра и инженерное обеспечение с кадастровым номером 24:50:0400052:6097, расположенных по адресу: Красноярский край, городской округ города Красноярска, <...> зд. 2Н, на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0400052:2512.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Александрия" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев