Постановление от 12 октября 2025 г. по делу № А49-113/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2805/2024

Дело № А49-113/2023
г. Казань
13 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя общества с ограниченной ответственностью «УСАДЬБА» - ФИО1, доверенность от 26.03.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УСАДЬБА»

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025

по делу № А49-113/2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью «ДЦ «Сфера», обществу с ограниченной ответственностью «УСАДЬБА» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Созвездие»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.04.2023 заявление кредитора акционерного общества «Росагролизинг» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее – ООО «Созвездие») открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

31.05.2024 в суд обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимости от 25.04.2021, заключенного между ООО «Созвездие» и обществом с ограниченной ответственностью «ДЦ «Сфера» (далее – ООО «ДЦ «Сфера») и договора купли-продажи недвижимости от 16.03.2022, заключенного между ООО «ДЦ Сфера» и обществом с ограниченной ответственностью «УСАДЬБА» (далее – ООО «УСАДЬБА») недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.11.2024 суд по ходатайству ООО «ДЦ Сфера» суд назначил судебную экспертизу по вопросу об  определении рыночной стоимости недвижимого имущества: гидротехнического сооружения, кадастровый номер: 58:14:0410101:71, адрес объекта: <...>, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр независимой оценки ФИО3, производство по обособленному спору было приостановлено.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.01.2025 производство по обособленному спору было  возобновлено, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2025 (с учетом определений об исправлении описки, опечатки) в удовлетворении ходатайства представителя ООО «ДЦ Сфера» о вызове эксперта отказано. Заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимости от 25.04.2021, заключенный между ООО «Созвездие» и ООО «ДЦ Сфера».

Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимости от 16.03.2022, заключенный между ООО «ДЦ Сфера» и ООО «УСАДЬБА».

Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО «УСАДЬБА» возвратить в конкурсную массу ООО «Созвездие» объект недвижимости: гидротехническое сооружение, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, кадастровый номер 58:14:0410101:71, адрес объекта: <...>, год ввода в эксплуатацию 1979.

Восстановлено право требования ООО «ДЦ Сфера» к ООО «Созвездие» по договору купли-продажи от 25.04.2021 в сумме 360 000 руб. Суд взыскал с ООО «ДЦ Сфера» в пользу ООО «УСАДЬБА» 300 000 руб., оплаченные по договору купли-продажи от 16.03.2022.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 определение Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «УСАДЬБА» - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и  апелляционной инстанции, ООО «УСАДЬБА» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «УСАДЬБА» доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.


1.                Предмет спора.

Как установлено судами, 25.04.2021 по договору купли-продажи ООО «Созвездие», в лице директора ФИО4 (Продавец) произвело отчуждение ООО «ДЦ Сфера», в лице директора ФИО5 (Покупателю) за 360 000 руб. гидротехнического сооружения, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, кадастровый номер 58:14:0410101:71, адрес объекта: <...>, год ввода в эксплуатацию 1979.

Согласно пункту  3 договора, указанное сооружение расположено на земельном участке, находящемся в муниципальной собственности Анненковского сельсовета Кузнецкого района Пензенской области, в кадастровом квартале 58:14:0410101, категория земель: земли населенных пунктов (л.д. 93 т. 1).

16.03.2022 между ООО «ДЦ Сфера», в лице ФИО5 (Продавец) и ООО «Усадьба», в лице директора ФИО6 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил вышеуказанное гидротехническое сооружение за 300 000 руб. (л.д. 9 т. 1).

Полагая, что сделки купли-продажи недвижимого имущества совершены в период подозрительности аффилированными лицами, по цене ниже рыночной, с единой целью сохранения контроля ФИО7 над спорным имуществом, следствием чего явился вывод ликвидного имущества из конкурсной массы и утрата кредиторами возможности получения удовлетворения своих требований за счет этого имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки.


2.                Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов.

2.1. Суды установили, что заключенные сделки являются единой притворной сделкой и совершены для прикрытия вывода ликвидного актива должника.

Ликвидное имущество отчуждено под контролем конечного выгодоприобретателя ФИО7 по цепочке сделок, в ущерб интересам кредиторов должника по заниженной стоимости в пользу аффилированного лица, которое не могло  не знать о цели причинения вреда кредиторам ООО «Созвездие» при заключении данных сделок.

2.2. Суды установили, что заявление о признании должника ООО «Созвездие» банкротом было принято арбитражным судом к производству 16.01.2023, спорные сделки заключены 25.04.2021 и 16.03.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

2.3. Также суды установили, что контроль за судьбой спорного имущества, начиная с 2008 года  осуществлял ФИО7, который с помощью аффилированных с ним лиц ФИО8, ФИО6, через подконтрольных ему лиц ООО «Рыбацкая застава» (впоследствии) ООО «ДЦ Сфера»,  ООО «Созвездие»,  ООО «Усадьба» продолжал сохранять контроль за имуществом к моменту продажи его по спорным сделкам, а также понудил должника реализовать указанное имущество вопреки наличию обязательств перед кредиторами и вопреки необходимости удовлетворения их требований.

Ему же было подконтрольно ООО «Кузнецкий проект», являющееся кредитором должника.

2.4. Судами установлено, что должник ООО «Созвездие» был учрежден ФИО7, но зарегистрирован с указанием номинального учредителя и руководителя, которых ФИО7 выбирал из работников подконтрольных ему юридических лиц.

2.5. В рамках дела о банкротстве ООО «Кузнецкий проект» (дело № А49- 1261/2020) конкурсным кредитором ФИО9 был оспорен ряд сделок заключенных ООО «Кузнецкий проект» с ООО «Созвездие» в целях пополнения конкурсной массы ООО «Кузнецкий проект».

Судами также установлено, что в  связи с подачей в рамках дела о банкротстве ООО «Кузнецкий проект» 22.03.2021 и 22.04.2021 конкурсным кредитором заявлений о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Кузнецкий проект» и ООО «Созвездие», последнее 25.04.2021 отчуждает по договору купли-продажи гидротехническое сооружение подконтрольному ФИО7 ООО «ДЦ Сфера», а спустя 11 месяцев, 16.03.2022 ООО «ДЦ Сфера» продает спорный объект еще одному подконтрольному ФИО7 лицу  ООО «УСАДЬБА».

Кроме того, в реестр требований кредиторов ООО «Созвездие» включены требования АО «Росагролизинг» в размере 30 148 759,90 руб., УФНС России по Пензенской области в сумме 434 079,36 руб. Требования ООО «Кузнецкий проект» в сумме 20 496 031,99 руб. признаны подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

 2.6. Суды установили, что в ООО «Созвездие» какое-либо имущество отсутствует, в том числе потому, что имущество и, в частности, ГТС было отчуждено ООО «ДЦ Сфера» за 400 000 руб., а затем в ООО «УСАДЬБА».

При этом кадастровая стоимость гидротехнического сооружения, кадастровый номер 58:14:0410101:71, составляет  4 013 896,97 руб. Дата определения кадастровой стоимости 01.01.2018, дата применения с 01.01.2019 (л.д. 62 т. 1).

Как следствие, ГТС отчуждалось по цене более чем в 10 раз ниже кадастровой стоимости.

2.7. Суды также приняли во внимание заключение судебной экспертизы, проведенной экспертом ООО Межрегиональный центр независимой оценки» № ЗЭ/А49-113/2023-01 (л.д. 21-45 т. 3),  согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества: гидротехническое сооружение, протяженностью 400 п.м., инв. № 56:240:002:000788480, кадастровый номер 58:14:0410101:71, адрес объекта: <...>, по состоянию на 25.04.2021 составляла - 28 846 467 руб.

2.8. Суды отклонили возражения представителя ООО «ДЦ Сфера» о недостоверности заключения эксперта, указав, что оценка производилась на ретроспективную дату, а выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта (абз.1 ст. 7 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», ст.14 Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»), сохранность объекта оценки и ее технические характеристики установлены на основании декларации безопасности гидротехнических сооружений у с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области, утвержденной и.о. руководителя Средне-Поволжского Управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 24.10.2023.

Суды также отклонили доводы представителя ответчика о том, что эксперт необоснованно заложил в расчет максимальную высоту насыпи -13,2 метра, указав, что  в декларации безопасности гидротехнических сооружений у с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области (л.д. 158 т. 1), в расчете размера вреда (л.д. 8 т. 2) и в заключении экспертной комиссии (л.д. 48 т. 2) указана именно максимальная высота – 13,2 м., данные о какой-либо иной высоте в документах отсутствуют.

Также суды отклонили ссылки ответчика на копию акта осмотра от 17.04.2021 после разрушения паводком ГТС с. Нижнедубенск Кузнецкого района Пензенской области, согласно которому  в результате происшествия были выявлены разрушения входного оголовка водосборного сооружения. В результате аварии произошел спад критического уровня воды до полного осушения водоема (л.д. 135 т. 3).

Суды учли, что оригинал акта осмотра в материалы дела не представлен, а с учетом более поздней декларации безопасности гидротехнических сооружений и экспертного заключения, из которой следует, что реконструкций и капитальных ремонтов за последние 5 лет не проводилось, авария от 17.04.2021 не могла носить настолько разрушительный характер, чтобы существенно повлиять на кадастровую и рыночную стоимость объекта недвижимости.

Суд апелляционной инстанции дополнительно получил от эксперта письменные пояснения, направленные на устранение неясностей в экспертном заключении и пришел к выводу о том, что эксперт обосновал отсутствие необходимости личного осмотра объекта оценки, наличие достаточных доказательств, содержащих параметры объекта оценки, поэтому оснований для проведения повторной судебной экспертизы суд не нашел.

2.9. Суды пришли к выводу о том, что  заключенные сделки между ООО «Созвездие», ООО «ДЦ Сфера» и ООО «УСАДЬБА» являются единой притворной сделкой, поскольку совершены для прикрытия вывода ликвидного актива должника. А поскольку данные общества являются аффилированными, они не могли не знать о вредоносной цели заключения данных сделок.


3.                Доводы кассационной жалобы.


В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- материалами дела не доказан факт заключения договора купли продажи безвозмездно либо на условиях неравноценного встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, то есть отсутствует необходимая совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной;

- суды неправомерно учли  результаты судебной экспертизы, проведенной без осмотра плотины, водосбросного сооружения, донного водоспуска, поскольку без такого осмотра результаты  по физическому и совокупному износам, указанные в заключении эксперта, являются недостоверными, а это напрямую связано с конечной стоимостью объекта (расхождение до 20 раз);

- отсутствуют признаки заинтересованности и аффилированности на момент совершения сделок;

- должник на момент совершения оспариваемой сделки не отвечал признаку неплатежеспособности;

- признание сделки недействительной не может восстановить права и законные интересы конкурсных кредиторов, так как ущерб конкурсной массе непосредственно отчуждением должником гидротехнических сооружений по договору от 25.04.2021 не причинен. 


4.                Выводы суда  кассационной инстанции.

4.1. Суд округа считает, что фактические обстоятельства, установленные судами, соответствуют представленным доказательствам, процессуальных нарушений, способных повлиять на результат оценки доказательств, не допущено, выводы судов не противоречат установленным ими же обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки установленных судами с соблюдением процессуальных норм фактических обстоятельств.

4.2. Все доводы кассатора связаны с несогласием с обстоятельствами, установленными судами первой и апелляционной инстанции на основании полной и всесторонней оценки доказательств, поэтому утверждения кассатора об отсутствии аффилированности должника и ответчиков, о равноценности совершенной сделки, об отсутствии цели причинить вред кредиторам должника не могут служить основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

4.3. Относительно несогласия кассатора с результатами судебной экспертизы суд округа считает необходимым отметить, что, как верно указал суд апелляционной инстанции, даже кадастровая стоимость спорного объекта недвижимости превышает  сумму оспоренных сделок в 10 раз.

Как следует из сложившейся судебной практики (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.12.2016 N 305-ЭС16-11170 по делу N А41-19310/2014) кадастровая стоимость является допустимым ориентиром рыночной стоимости объекта.

При этом судами не определялась  рыночная стоимость имущества в целях применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств, суды лишь установили, что цена, по которой были заключены спорные сделки, являлась  явно и очевидно заниженной, бросовой.

Это очевидно не только в связи с наличием заключения экспертизы, но и в связи с тем, что ФИО7 предпринимал значительные усилия для сохранения объекта недвижимости под своим контролем в целях ведения через подконтрольных ему лиц бизнеса, в том числе, функционирования животноводческого комплекса, рыболовецого хозяйства, эксплуатации туристических объектов (базы отдыха).

При этом должник по итогам совершенных сделок не располагает никаким имуществом, которое могло бы быть направлено на расчеты с кредиторами.

4.4. Довод о том, что должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества основан на неверном толковании норм материального права, поскольку кассатор в целях определения этого момента опирается не на сроки исполнения обязательств, а на дату вступления решения суда в законную силу.

К тому же в данном случае цель причинения вреда кредиторам вытекала из самих обстоятельств укрывательства имущества от обращения взыскания на него со стороны, в частности, конкурсного управляющего ООО «Кузнецкий мост» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

4.5. Таким образом суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 по делу № А49-113/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УСАДЬБА» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


Судьи

О.В. Зорина


А.Г. Иванова


Н.А. Третьяков