Решение от 19 октября 2018 г. по делу № А60-17155/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-17155/2018
19 октября 2018 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2018 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Парамоновой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Капша, рассмотрел дело №А60-17155/2018 по иску Общероссийской общественной организации инвалидов "Всероссийское ордена Трудового красного Знамени общество слепых" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Корлофф» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ПК «Эпос»

о признании недействительным договора купли-продажи

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 представитель по доверенности от 19.02.2018г.

от ответчика: ФИО2 представитель по доверенности от 27.04.2018г.

от третьего лица: ФИО3 – директор (распоряжение от 27.03.2018)

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общероссийская общественная организация инвалидов "Всероссийское ордена Трудового красного Знамени общество слепых" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Корлофф» о признании недействительным договора от 19.09.2017 купли-продажи недвижимого имущества: земельный участок кадастровый номер 66:41:0204044:2816 общей площадью 14760,43 кв.м., расположенного по адресу: <...>, с расположенными на нем капитальными зданиями (недвижимое имущество): Литер Д – здание общей площадью 1990,1 кв.м., этажность 3 этажа, кадастровый номер 66-66-01/317/2005-073, расположенное по адресу: <...>; Литер Ж – здание общей площадью 2064,6 кв.м., этажность 2 этажа, кадастровый номер 66-66-01/317/2005-074, расположенное по адресу: <...>; Литер К – здание общей площадью 667,8 кв.м., этажность 2 этажа, кадастровый номер 66-66-01/317/2005-075, расположенное по адресу: <...>; Литер Л - здание общей площадью 551,5 кв.м., этажность 1 этаж, кадастровый номер 66-66-01/319/2005-495, расположенное по адресу: <...>; Литер Т - здание общей площадью 83,8 кв.м., этажность 1 этаж, кадастровый номер 66-66-01/319/2005-492, расположенное по адресу: <...> и о применении последствий недействительности сделки.

Ответчик требования не признал, возражения изложил в отзыве.

Третье лицо поддержало требования истца.

Заседание неоднократно откладывалось по ходатайству сторон для урегулирования спора.

В данном судебном заседании, стороны пояснили, что урегулировать спор мирным путем не удалось.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

19.09.2017г. между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи с ипотекой недвижимого имущества, в соответствии с которым Истец продал ответчику земельный участок с кадастровым номером 66:41:0204044:2816 общей площадью 14 760 кв.м и находящиеся на нем здания Литер Д – здание общей площадью 1990,1 кв.м., этажность 3 этажа, кадастровый номер 66-66-01/317/2005-073, расположенное по адресу: <...>; Литер Ж – здание общей площадью 2064,6 кв.м., этажность 2 этажа, кадастровый номер 66-66-01/317/2005-074, расположенное по адресу: <...>; Литер К – здание общей площадью 667,8 кв.м., этажность 2 этажа, кадастровый номер 66-66-01/317/2005-075, расположенное по адресу: <...>; Литер Л - здание общей площадью 551,5 кв.м., этажность 1 этаж, кадастровый номер 66-66-01/319/2005-495, расположенное по адресу: <...>; Литер Т - здание общей площадью 83,8 кв.м., этажность 1 этаж, кадастровый номер 66-66-01/319/2005-492, расположенное по адресу: <...>.

Цена отчуждаемых объектов составила 93100000 рублей (п. 2.1 договора).

Стороны предусмотрели в договоре следующий порядок оплаты: 25000000 рублей Покупатель уплачивает в течение 30 календарных дней с даты государственной регистрации настоящего договора в Управлении Росреестра по Свердловской области;

68 100 000 руб. Покупатель оплачивает ежемесячно равными долями до 28-го числа текущего месяца в срок до 28.12.2019г. (п. 2.2 договора).

Договор был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Свердловской области 27.09.2017г.

Истец, ссылаясь на то, что спорный договор заключен от имени общественной организации ФИО4, действующим на основании доверенности № 77 АВ 4063237 от 16.05.2017 г. в ущерб интересам организации, так как в договор не были включены ранее согласованные условия о ежеквартальной компенсации стоимости доходов ООО «ПК ЭПОС» от сдачи имущества в субаренду в размере 250000 рублей в месяц и об обязании ООО «Корлофф» построить новую котельную, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлены обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, при утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Частью 1 ст. 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ст. 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Спорный договор со стороны истца был заключен генеральным директором ООО «Производственная компания «ЭПОС» К.М.ББ., действующим на основании доверенности № 77 АВ 4063237 от 16.05.2017 г. и Постановления общественной организации (далее ВОС) № 5-8/1 от 25.04.2017г. «О продаже объектов недвижимости ВОС, расположенных по адресу: <...>».

В постановлении № 5-8/1 от 25.04.2017г. были указаны существенные условия договора купли-продажи, согласно которому ВОС постановило:

«1. Поручить генеральному директору ООО «Производственная компания «ЭПОС» ФИО4 продать по договору купли-продажи недвижимое имущество, принадлежащее по праву собственности ВОС, находящееся по адресу: <...>, а именно:

- отдельно стоящее здание с пристроем, литер Д, общая площадь 1990,1 кв. м,

- отдельно стоящее здание с пристроем, литер Ж, общая площадь 2064,6,1 кв. м;

- отдельно стоящее здание с пристроем, литер К, общая площадь 667,8 кв. м;

- отдельно стоящее здание, литер Л, общая площадь 550,5 кв. м, расположенное по адресу: <...>;

- отдельно стоящее здание, литер Т, общая площадь 83,8 кв. м, расположенное по адресу <...>;

- часть земельного участка площадью 16 579 кв.м из состава земельного участка площадью 28 232 кв.м, кадастровый номер 66:41:02 04 044:0030.

2. Установить общую стоимость отчуждаемого недвижимого имущества 93 100 000 руб., из которых 74 591 739 руб. стоимость земельного участка без учета НДС, 18 508 261 руб. - стоимость зданий с учетом НДС.

3. Выдать генеральному директору ООО «Производственная компания «ЭПОС» ФИО4 доверенность на право продажи указанных в п. 1 объектов недвижимости и регистрации земельных участков».

Таким образом, указанное постановление не содержало условий о включении в договор купли-продажи недвижимости условий о ежеквартальной компенсации стоимости доходов ООО «ПК ЭПОС» от сдачи имущества в субаренду в размере 250 000 рублей в месяц и об обязании построить новую котельную, которая обеспечит отоплением предприятия ВОС.

Следовательно, доводы истца о том, что сам представитель ФИО4 изменил условия договора и исключил данные пункты, не соответствует действительности.

Проанализировав доводы сторон, исследовав представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась убыточной для организации.

Данная сделка была совершена в рамках реализации инвестиционного проекта по реконструкции и капитальному ремонту ООО «Производственная компания «ЭПОС». По словам истца, данное предприятие являлось убыточным для общественной организации.

Из предварительного договора купли-продажи, который являлся частью проектной документации, следует, что изначально цена договора была определена истцом в размере 88661739,43 руб. и в п. 2.3. договора содержались условия о строительстве газовой котельной.

Однако в процессе переговоров, стороны изменили условия, увеличив цену до 93 100 000 руб. и исключив условия о проектировании и строительстве котельной, о чем и указал истец в своем Постановлении № 5-8/1 от 25.04.2017г.

Кроме того в Постановлении ВОС № 5-8/1 от 25.04.2017г. указано о продаже части земельного участка площадью 16 579 кв.м из состава земельного участка площадью 28 232 кв.м, кадастровый номер 66:41:02 04 044:0030 стоимостью 74 591 739 руб., фактически Истец продал за ту же стоимость земельный участок общей площадью 14 760 кв. м (по результатам межевания), что на 1 819 кв.м меньше.

Стоимость 1 кв.м земельного участка 4 499,19 руб.

Стоимость 16 579 кв. м составляет 74 591 739 руб (16 579 х 4 499,17 руб)

Стоимость 14 760 кв. м составляет 66 407 749 руб. (14 760 х 4 499,17 руб.)

Имущественная выгода Истца составляет 8 183 990 руб. (74 591 739 руб - 66 407 749 руб.)

Фактически Истец продал Ответчику земельный участок со стоимостью 1 кв. м земельного участка 5 053,64 руб. (74 591 739 руб. / 14 760 кв.м), что на 554,47 рублей отличается от рыночной цены в сторону увеличения (5 053,64 руб. - 4 499,17 руб).

Ссылка Истца на заключенные договоры субаренды между ООО ПК «Эпос» и третьими лицами и прекращение поступления по ним денежных средств в адрес Истца не может свидетельствовать о причиненном явном ущербе, т.к. принимая решение о продаже части предприятия (убыточного для него) истец должен был осознавать что после перехода права собственности все поступления от использования данного имущества прекратятся.

Таким образом, договор купли-продажи от 19.09.2017г. не причиняет ущерб интересам Истца.

Материалы дела не содержат доказательств наличия сговора представителя и покупателя в ущерб интересам ВОС.

В соответствии с ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Стороны после заключения сделки совершали действия по её исполнению, а именно: истец принимал в период с октября 2017г по май 2018г. все платежи, которые ежемесячно поступали на его расчетный счет от Ответчика, всего Ответчиком оплачено по договору на 29.05.2018г. в общей сумме 43 670 056,11 руб.

После заключения договора Истец инициировал совещания по поводу внесения изменений в договор от 19.09.2017г, в частности, в пункты 6.3, раздел 7, п. 9.5 протоколом от 22.11.2017г. совещания, что подтверждает факт исполнения сторонами договора купли-продажи с ипотекой от 19.09.2017г.

Из поведения Истца следовало, что сделка для него является действительной.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной представителем в ущерб интересам представляемого, не имеется.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья В.В. Парамонова