Решение от 20 октября 2020 г. по делу № А03-8416/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015 г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93

http://www. altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-8416/2020
г. Барнаул
20 октября 2020г.
Резолютивная часть решения объявлена 13.10.2020.

Решения в полном объеме изготовлено 20.10.2020.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Змеиногорск, общества с ограниченной ответственностью "Позитив-88", ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Барнаул Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью "РиК-М", ИНН <***>, ОРГН 1062256012610, г.Змеиногорск Алтайского края о признании недействительным договора займа от 10.02.2020,

при участии в судебном заседании представителей: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Позитив-88" обратились в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "РиК-М" о признании договора займа от 10.02.2020 недействительной сделкой.

Исковые требования обоснованы статьями 65.2, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), и мотивированы тем, что договор займа от 10.02.2020, заключенный между ООО "Позитив-88" в лице директора ФИО3 и ООО "РиК-М" в лице ФИО4, является сделкой с заинтересованностью, которая общим собранием участников общества не одобрялась. ФИО3 и ФИО4 являются супругами, ФИО3 является участником ООО "Позитив-88" с долей 85%, единственным участником ООО "РиК-М" является ФИО5 - сын ФИО3 Истец является участником ООО "Позитив-88" с долей 55% в уставном капитале общества. По мнению истца, родственные связи П-ных свидетельствуют о сговоре указанных лиц и действиях оспариваемой сделкой в ущерб интересам ООО "Позитив-88", о выводе активов общества.


В настоящее судебное заседание представители сторон не явились, о его времени и месте согласно ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) извещены надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований с приложением доказательств направления ответчику, дополнительно просит:

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Рик-М» в пользу ООО «Позитив-88» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2020 по 20.02.2020 в размере 2704,92 руб.;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Рик-М» в пользу ООО «Позитив-88» убытков в размере 1785 руб.

От ответчика поступил отзыв на иск, в котором содержится ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на основании п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения судом отклонено, так как претензионный порядок по требованиям о признании сделок недействительными, по корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрен.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 06.10.2020 объявлялся перерыв до 13.10.2020 для предоставления ответчику возможности выразить мнение по вопросу о принятии уточнения требований.

После перерыва суд в порядке ст. 49 АПК РФ отклонил ходатайство истца об уточнении исковых требований, поскольку заявлены новые, самостоятельные требования.

При этом суд отмечает, что ходатайство о принятии дополнительного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами уже ранее заявлялось истцом, было отклонено судом в судебном заседании 16.09.2020. Кроме того, истец не лишен возможности обратиться к директору общества с самостоятельными требованиями о взыскании убытков, если таковые у общества имеются.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) по состоянию на 19.06.2020 ООО «Позитив-88» создано 29.05.2012, его участниками являются ФИО2 с долей 55% в уставном капитале общества и ФИО3 с долей 45% в уставном капитале. Директором общества является ФИО3. (л.д.25-28). Основным видом деятельности общества является сбор опасных отходов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.06.2020 ООО "РиК-М" создано 16.06.2006, его единственным участником являются ФИО5 (100% долей в уставном капитале общества) - сын ФИО3 директором общества является ФИО4 – супруга ФИО3 (л.д.29-32). Основным видом деятельности общества является розничная торговля замороженными продуктами в неспециализированных магазинах.

Данное обстоятельство, касающееся родственных отношений, ответчиком не оспорено.

10.02.2020 между ООО «Позитив-88» (займодавец) в лице директора ФИО3 и ООО "РиК-М" (заемщик) заключен договор беспроцентного краткосрочного займа, в соответствии с условиями которого, займодавец в течение 1 дня с момента подписания настоящего договора передает в собственность заемщику путем безналичного перевода денежные средства в размере 1 500 000 руб. сроком на 10 дней.

Заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа по истечении указанного срока, вправе с согласия займодавца возвратить сумму займа досрочно.

Пунктом 3.1 договора займа предусмотрена обязанность заемщика в случае просрочки исполнения обязательства по возврату суммы займа, уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ.

ООО «Позитив-88» (займодавец) перечислило сумму займа заемщику 10.02.2020 по платежному поручению № 196 от 10.02.2020.

ФИО2 (55%) - участник ООО «Позитив-88», полагая, что данный договор является недействительным, сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном законом порядке, причинила ущерб обществу, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с п.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавец в силу договора займа обязался предоставить заем, он вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленный заем не будет возвращен в срок.

Из положений статьи 809 ГК РФ следует, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное, в случаях, когда:

- договор заключен между гражданами, в том числе индивидуальными предпринимателями, на сумму, не превышающую ста тысяч рублей;

- по договору заемщику передаются не деньги, а другие вещи, определенные родовыми признаками.

Согласно статье 53 ГК РФ, статье 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно ч.4 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Из положений ст. 174 ГК РФ следует, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ч.2, ч.3 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ч.1 ст. 10 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (ч.2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (ч.1 ст. 9 ГК РФ).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений.

Из положений ст. 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд, учитывая нормы 809 ГК РФ, условия договора и его исполнение, приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора займа от 10.02.2020 недействительным.

Договор займа действительно является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО3 является директором и участником (45%) ООО «Позитив-88», его супруга ФИО4 является директором и его сын ФИО5 является единственным участником (100%) контрагента по оспариваемой сделке - ООО "РиК-М".

Между тем, сумма займа по договору была возвращена ответчиком обществу своевременно – 20.02.2020 по платежному поручению № 25 (л.д.59).

Доказательств того, что оспариваемый договор требовал согласия, одобрения органами управления общества, доказательств недобросовестности ответчика при заключении оспариваемого договора, о том, что имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях директора и участника общества ФИО3 и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, наличие ущерба у общества в результате оспариваемой сделки, истцом не представлено, и материалами настоящего дела таких оснований не установлено.

Истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Доводы истца и указанные им иные обстоятельства о ничтожности, недействительности договора не свидетельствуют.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья С.В. Лихторович