Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А79-3052/2023

74/2023-127146(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3052/2023
г. Чебоксары
06 октября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В., при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в заседании суда дело по иску закрытого акционерного общества "Чувашкабельмет",

429220, пгт.Вурнары, Вурнарский р-н, Чувашская Республика - Чувашия, ул.Ленина д.127, ОГРН <***>, ИНН <***>

ФИО2 123458, <...>

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Регион",

428022, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия, пр. Мира д. 4, пом. 38, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит"

429224, пгт. Вурнары, м.о.Вурнарский, Чувашская Республика - Чувашия, ул. Ленина д. 127, оф. 114, ОГРН <***>, ИНН <***>

о признании сделок недействительными,

с участием в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ООО «Руском».

при участии:

от 2-го истца: ФИО4 по доверенности от 05.04.2023 от 1-го ответчика: ФИО5 по доверенности от 19.05.2023

от 2-го ответчика: ФИО6 по доверенности от 15.03.2023 ФИО3 установил:

закрытое акционерное общество «Чувашкабельмет», ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Регион» обществу с ограниченной ответственностью «Монолит», в котором просят:

1) признать ничтожными сделку по передаче права собственности на гальванические корзины в количестве 110 штук от ЗАО «Чувашкабельмет» к ООО «Компания «Регион»», оформленную договором поставки № 1/08/12-21 от 08.12.2021 и УПД № 763 от 08.12..2021, а также сделку по продаже гальванических корзин между ООО «Компания «Регион» и ООО «Монолит», оформленную договором поставки № 1407 от 14.07.2022 как притворные

2) признать недействительной конечную сделку по продаже гальванических корзин в количестве 150 штук от ЗАО «Чувашкабельмет» к ООО «Монолит»;

3) применить последствия недействительности вышеуказанных договоров в виде восстановления задолженности ЗАО «Чувашкабельмет» возвратить ООО «Компания «Регион» 4 500 000 руб.00 коп.

Требования основаны на пункте 2 статьи 170, пунктах 1, 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 № Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» «Об акционерных обществах».

В судебном заседании представитель ФИО2 требования поддержал по изложенным в иске основаниям с учетом уточнений, просил признать ничтожными сделку по передаче права собственности на комплектующие гальванических корзин в количестве 110 штук от ЗАО «Чувашкабельмет» к ООО «Компания «Регион»», оформленную договором поставки № 1/08/12-21 от 08.12.2021 и УПД № 763 от 08.12..2021, а также сделку по продаже гальванических корзин между ООО «Компания «Регион» и ООО «Монолит», оформленную договором поставки № 1407 от 14.07.2022 как притворные

2) признать недействительной конечную сделку по продаже гальванических корзин в количестве 110 штук от ЗАО «Чувашкабельмет» к ООО «Монолит»;

3) применить последствия недействительности вышеуказанных договоров в виде обязания ЗАО «Чувашкабельмет» возвратить ООО «Компания «Регион» 4 500 000 руб.00 коп., возместить ООО «Компания Регион» стоимость изготовления гальванических корзин по договору об оказании услуг № 01/-ЧЗМИ от 10.01.2022 в размере 365 600 руб.00 коп; обязании ООО «Компания Регион» возвратить ООО «Монолит» 4 686 000 руб.00 коп. и признании за ЗАО «Чувашкабельмет» права собственности на гальванические корзины в количестве 110 штук, переданные ООО «Компания Регион» в ООО «Монолит» по договору № 1407 от 14.07.2022.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено.

Представитель ООО «Компания «Регион» требования не признал по мотивам, приведенным в отзывах и дополнений.

Представитель ООО «Монолит» иск не признал по доводам отзыва и дополнений к нему. Дополнительно заявил о применении срока исковой давности.

ФИО3 просил в иске отказать, пояснив, что на момент заключения спорного договора с ООО «Компания Регион» не имел намерений прикрыть другую сделку как и причинить вред ЗАО «Чувашкаьельмет». Он является изобретателем технологии производства медных катодов из медьсодержащего крупнокускового материала, который используется в процессе электролизного производства медных катодов с использованием гальванических корзин. ЗАО «Чувашкабельмет» в свое время не желавшее применять настоящую

технологию, сейчас злоупотребляя правом, удерживает корзин в своем владении, поскольку поняло выгоду от использования такого метода.

Выслушав представителей сторон, 3-е лицо, изучив материалы дела, суд установил следующее.

По договору поставки от 01.12.2021 № 1/01/12-21 ООО «Компания «Регион» (Покупатель) приобрело у ООО «ТЗК МеталлТрейд» (Продавец) гальванические корзины общим количеством 150 штук по цене 5 000 000 руб. Оплата за поставку произведена п/п от 28.12.2021 № 994790 на сумму 5 000 000 руб.

Указанные корзины получены по товарной накладной от 01.12.2021 № 120.

08 декабря 2021 года между ООО «Компания «Регион» (Покупатель) приобрело у ЗАО «Чувашкабельмет» (Продавец) заключен договор поставки № 1/08/12-21.

Согласно Спецификации № 1 покупатель приобретает следующий товар на общую сумму 4 500 000 руб.00 коп.:

- каркасы гальванических корзин в количестве 110 штук - сетка металлическая проволочная 1*10 мм. Нерж.сталь 174 единицы

- сетка тканевая н/ж 1000 мм 185,420 - проволока металлическая 10мм, нерж.сталь – 30 - лист AISI 904L 2*1500*3000 2Е. Товар передан покупатель по универсальному передаточному акту № 763 от 08.12.2021.

Оплата произведена платежным поручениям № 219 от 13.12.2021 на сумму 4 500 000 руб.00 коп.

В дальнейшем по договору об оказании услуг от 10.01.2022 № 01/22-ЧЗМИ ООО «НПП «Центр реле и автоматики» выполняет для ООО «Компания «Регион» работы по приварке и лазерной резке изделий. При этом согласно накладной № 1 (М-15) на отпуск материалов на сторону комплектующие для изготовления корзин были переданы в ООО «НПП «Центр реле и автоматики» 08.12.2021.

Согласно отчету о переработанном сырье № 65 от 09.02.2022 и УПД от 09.02.2022 № 65 ООО «НПП «Центр реле и автоматики» оказало услуги ООО «Компания «Регион», в результате чего были изготовлены гальванические корзины в количестве 110 штук.

По договору поставки № 1407 от 14.07.2022 ООО «Компания «Регион» поставило ООО «Монолит» гальванические корзины в количестве ПО штук на общую сумму 4 686 000 руб. Поставка подтверждается УПД № 11 от 14.07.2022.

По акту приема-передачи от 28.07.2022 ООО «Монолит» передало ЗАО «Чувашкабельмет» в рамках договора переработки давальческого сырья № 1/01/0622 от 02.06.2022 полученные от ООО «Компания «Регион» гальванические корзины в количестве 60 штук.

По договору поставки № 0410 от 04.10.2022 ООО «Компания «Регион» поставило ООО «Монолит» гальванические корзины в количестве 150 штук на общую сумму 4 545 000 руб. Поставка подтверждается УПД № 17 от 04.10.2022.

Поставленные от ООО «Компания «Регион» в адрес ООО «Монолит» гальванические корзины были переданы последним ЗАО «Чувашкабельмет» безвозмездно, для производственной деятельности - переработки сырья для ООО «Монолит».

Так, по договору переработки давальческого сырья № 1/01/06-22 от 02.06.2022 ЗАО «Чувашкабельмет» (Исполнитель) оказывает услуги ООО «Монолит» (Заказчик) по переработке давальческого сырья.

Согласно дополнительному соглашению от 02.06.2022 к указанному договору Заказчик передает Исполнителю для выполнения условий договора на переработку корзины для электролизного производства.

По акту приема-передачи от 28.07.2022 ООО «Монолит» передало ЗАО «Чувашкабельмет» в рамках договора переработки давальческого сырья № 1/01/0622 от 02.06.2022 полученные от ООО «Компания «Регион» гальванические корзины в количестве 60 штук.

Данные корзины, в количестве 110 штук ООО «Монолит» получило от ООО «Компания «Регион» по УПД № 11 от 14.07.2022 в рамках договора поставки № 1407 от 14.07.2022.

По акту приема-передачи от 04.10.2022 ООО «Монолит» передало ЗАО «Чувашкабельмет» в рамках договора переработки давальческого сырья № 1/01/06222 от 02.06.2022 дополнительно 213 гальванических корзин, в том числе, полученных от ООО «Компания «Регион» по УПД № 17 от 04.10.2022 в рамках договора поставки № 0410 от 04.10.2022.

В настоящее время частично корзины находятся у ЗАО «Чувашкабельмет» и являются предметом спора в рамках арбитражного дела № А79-1943/2023 по иску ООО «Монолит» об обязании ЗАО «Чувашкабельмет» не препятствовать истцу в вывозе с территории производственного комплекса, расположенного по адресу: <...> своего имущества - гальванических корзин в количестве 106 штук.

Таким образом, факт фактического исполнения договоров сторонами не оспаривается.

Истец, считая, договоры притворными сделками обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора займа), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно. Иными словами, для признания

прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

Однако заявителем в материалы дела не представлено надлежащих и относимых доказательств в обоснование заявленного иска.

Притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Материалами дела подтверждается факт реальности исполнения как договора поставки 1/08/12-21 от 08.12.2021 и УПД № 763 от 08.12..2021, так и договора поставки № 1407 от 14.07.2022.

Доказательств заключения между сторонами иных сделок, направленных на возникновение иных правоотношений, чем предусмотренных договорами поставки истцом в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, осуществляя предпринимательскую деятельность, приобретая права и обязанности, ЗАО «Чувашкабельмет» несет риск совершения (несовершения) определенных действий.

В данном случае, реализовав комплектующие для впоследствии созданного товара - гальванических корзин, даже как считает истец на невыгодных для себя условиях ЗАО «Чувашкабельмет» не вправе требовать возвращения сторон в первоначальное положение. Иное бы противоречило принципам гражданского законодательства и стабильности гражданских правоотношений в сфере предпринимательской деятельности.

Доказательств совершения сделки на невыгодных для ЗАО «Чувашкабельмет» на тот момент условиях, убыточности сделки в материалах дела не имеется.

Напротив, из материалов дела следует, что каркас гальванических корзин и комплектующие к ним – не являющиеся еще единым товаром реализован на выгодных для ЗАО «Чувашкабельмет» условиях, денежные средства получены в полном объеме.

Доказательств аффилированности сторон по оспариваемым договорам не представлено, как и представлено доказательств недобросовестного поведения, сговора в целях причинения вреда ЗАО «Чувашкабельмет».

Доводы об аффилированности ООО «Компания «Регион» и ФИО3 носят гипотетический характер.

На момент совершения договора поставки 1/08/12-21 от 08.12.2021 ООО «Монолит» в качестве юридического лица не существовало, было создано лишь 22.03.2022 года и не могло участвовать в возможной притворной сделке.

Предметом договора поставки № 1407 от 14.07.2022 между ООО «Компания Регион» и ООО «Монолит» являются уже созданный новый товар, который мог быть использован для дальнейшего участия в торговом обороте.

Многочисленные доводы о недобросовестности бывшего директора ЗАО «Чувашкабельмет» ФИО3 могут быть предметом отдельного спора, но не подтверждают доводы истца.

Кроме того, суд из пояснений ФИО3 приходит к выводу, что действия последнего не свидетельствуют о намерении у него совершать притворные сделки во вред ЗАО «Чувашкабельмет».

Отсутствие оснований для признания сделок притворными свидетельствует об отсутствии оснований для оценки судом гипотетической конечной сделки по продаже гальванических корзин в количестве 110 штук от ЗАО «Чувашкабельмет» к ООО «Монолит» по основаниям статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Возражения ООО «Монолит» о пропуске срока исковой давности суд не принимает, поскольку в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения; при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья Н.В. Кисапова