Решение от 16 декабря 2022 г. по делу № А53-25646/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

16.12.2022Дело № А53-25646/22

Резолютивная часть решения оглашена 15.12.2022


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО8

к акционерному обществу «Инвест-ПРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО9, ФИО4, открытое акционерное общество «ВЭЛАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии представителя истца ФИО5 по доверенности от 02.08.2022; представителя ФИО4: ФИО5 по доверенности от 23.08.2022; представителя ОАО «ВЭЛАН «ФИО6 по доверенности; представителя АО «Инвест-ПРО» ФИО7 по доверенности (веб-конференция),

установил:

ФИО8 (далее- истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «ВЭЛАН» (далее - ОАО «ВЭЛАН»), акционерному обществу «Инвест-ПРО» (далее - общество) с требованиями:

1. признать недействительной доверенность АО «Инвест-Про» от 30.06.2022 о передаче полномочий ФИО3;

2. признать недействительным решение единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» -АО «Инвест-ПРО» от 14.07.2022 о прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; об избрании членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; о проведении аудиторской проверки ОАО «ВЭЛАН»;

3. признать недействительным протокол заседания совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 14.07.2022 о досрочном прекращении полномочий и расторжении трудового договора с генеральным директором общества ФИО4, и об избрании генеральным директором общества ФИО3

Определением от 25.08.2022 суд выделил в отдельное производство требования о признании недействительным решения единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» - АО «Инвест-ПРО» от 14.07.2022 о прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; об избрании членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; о проведении аудиторской проверки ОАО «ВЭЛАН»; о признании недействительным протокола заседания совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 14.07.2022 о досрочном прекращении полномочий и расторжении трудового договора с генеральным директором общества ФИО4, и об избрании генеральным директором общества ФИО3 Делу присвоен номер А53-28946/22, дело направлено для рассмотрения в Арбитражный суд Ставропольского края.

Определением заместителя председателя суда от 05.10.2022 произведена замена судьи Бондарчук Е.В. на судью Губенко М.И.

Определением от 05.10.2022 суд определил считать ФИО8- истцом по делу, АО «Инвест-ПРО» - ответчиком, ФИО2, ФИО3, ФИО9, ФИО4 - третьим лицами.

В судебном заседании 07.11.2022 суд определил привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, открытое акционерное общество «ВЭЛАН».

В судебном заседании 12.12.2022 суд объявил перерыв по делу до 14.12.2022 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд по ходатайству истца принял к рассмотрению уточненные в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования о признании действия директора общества ФИО2 по передаче полномочий директора общества ФИО3 незаконными; о признании недействительной доверенности от 30.06.2022 о передаче прав и обязанностей директора общества ФИО3, выданную ФИО3 от имени директора общества ФИО2, подлинность подписи с доверенности, которая засвидетельствована 01.07.2022 нотариусом 29-й нотариальной конторы г. Анталья; о применении последствий ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочий у ФИО3 на совершение в период с 30.06.2022 по 09.09.2022 действий от имени общества по доверенности от 30.06.2022.

Представитель истца требования поддержал. Требования истца мотивированы тем, что оспариваемая доверенность от 01.07.2022 выдана с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), относящих избрание директора общества к компетенции общего собрания акционеров; действия по выдаче доверенности отвечают признакам злоупотребления правом, предусмотренным ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); доверенность выдана в условиях корпоративного конфликта в интересах акционера общества ФИО9 в ущерб интересам акционера ФИО8; полномочия по доверенности не могут быть переданы представителю на срок больше, чем срок полномочий ФИО2; доверенность, оформленная по инициативе ФИО2 у нотариуса в Турции, не соответствует требованиям действующего законодательства о нотариальной форме.

Возражая против требований, ответчик указал, что доверенность от С.А. Шляховенко, выданная на ФИО3, не противоречит нормам действующего законодательства, не нарушает права ни истца, ни ФИО4, передача полномочий в том объеме, в рамках которых выдана доверенность, возможна, в т.ч. и без согласия общего собрания акционеров, С.А. Шляховенко действовала исключительно в рамках полномочий, представленных ей законом и уставом. Согласно п. 14.8. Устава общества директор без согласования с общим собранием акционеров выдает доверенности на право представительства от имени общества в пределах собственных полномочий, в том числе доверенности с правом передоверия; согласия с общим собранием акционеров для выдачи доверенности, как на то указывает истец, не требуется; передача полномочий, указанных в доверенности, не является полной передачей полномочий исполнительного органа общества; нотариус устанавливал полномочия С.А. Шляховенко как единоличного исполнительного органа общества при оформлении доверенности, нотариус в Турции проверял полномочия С.А. Шляховенко, в т.ч. и как директора общества; воля С.А. Шляховенко была направлена на передачу части полномочий ФИО3, после выдачи доверенности С.А. Шляховенко передавала ФИО3 поручения на выполнение тех или иных действий, а ФИО3 по итогу исполнения поручений направлял в адрес С.А. Шляховенко отчеты о выполненных поручениях. Ответчик указывает на отзыв спорной доверенности 09.09.2022, что подтверждает тот факт, что С.А. Шляховенко не теряла статус единоличного исполнительного органа общества, а ФИО3 реализовывал лишь часть полномочий, переданных по доверенности, согласованных с С.А. Шляховенко; С.А. Шляховенко по решению ФИО8 с 16.11.2020 работает дистанционно; действия по оспариваемой доверенности совершались ФИО3 исключительно в период осуществления ФИО2 полномочий директора общества, на момент рассмотрения судом спора доверенность отозвана; ФИО2 не утрачивала контроль над своими полномочиями в качестве директора общества, все осуществляемые ФИО3 по доверенности действия были санкционированы, а впоследствии одобрены ФИО2

Представитель ОАО «ВЭЛАН» поддержал позицию ответчика, возражал против требований.

Представитель ФИО4 подержал позицию истца.

ФИО9 в отзыве, направленном в адрес суда, просит отказать истцу в удовлетворении требований, поскольку С.А. Шляховенко действовала в соответствии с законом, уставом общества, действия по выдаче доверенности не нарушают права истца как акционера, одобряются ФИО9

ФИО2, ФИО3, ФИО9 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, акционерное общество «Инвест-ПРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было создано 02.07.2012.

ФИО8 является акционером общества, владеющим 50 % акций общества. ФИО9 является акционером общества, владеющим 50 % акций общества.

В силу п. 11.1 устава общества высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров.

Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством к компетенции общего собрания акционеров (п. 12.1 устава)

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органов - генеральным директором общества (п. 13.1 устава).

Избрание единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества, в силу п. 13.2 устава.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества от 17.01.2020 на должность директора общества была избрана ФИО2

21.01.2020 между обществом в лице акционера ФИО8 и ФИО2 заключен срочный трудовой договор на три года (21.01.2020 - 20.01.2023), согласно которому ФИО2 принимается на работу на должность директора общества. Дополнительным соглашением к трудовому договору от 06.11.2020 стороны указали на то, что работа является дистанционной.

Как следует из материалов дела, 30.06.2022 директором общества ФИО2 выдана доверенность, уполномочивающая ФИО3 осуществлять права и обязанности директора акционерного общества «Инвест-ПРО», подпись ФИО2 удостоверена 07.07.2022 нотариусом нотариальной конторы № 29 г. Анталья Турецкой Республики.

Указанной доверенностью ФИО2 уполномочивает ФИО3 от ее имени осуществлять все права и обязанности директора АО «Инвест-Про», какие предусмотренные российским законодательством, в том числе, но не ограничиваясь:

1.Заключать, изменять, расторгать от имени Общества любые сделки, договоры, самостоятельно определяя все существенные условия в пределах полномочий, предоставленных единоличному исполнительному органу Уставом АО «Инвест-про» (ИНН <***>), не относящихся к компетенции общего собрания акционеров и иных органов управления, контролировать исполнение заключенных сделок, договоров, контрактов в Российской Федерации и за границей, заключать трудовые соглашения (договоры) издавать приказы и другие распоряжения по вопросам организации работы Общества, утверждать штатное расписание, осуществлять наем и увольнение работников, издавать приказы о назначении на должность работников, заключать, изменять, расторгать трудовые договоры (соглашения), применять меры поощрения, налагать дисциплинарные взыскания, совершать иные действия, связанные с выполнением данного поручения, с правом заверять любые документы, касающиеся деятельности Общества, осуществлять все иные полномочия, в пределах предоставленных единоличному исполнительному органу Уставом АО «Инвест-Про» (ИНН <***>), не относящихся с компетенции общего собрания акционеров и иных органов управления.

2.Быть уполномоченным лицом при представлении интересов Общества как акционера на годовых и внеочередных общих собраниях акционеров ОАО «Вэлан», ОГРН <***>, ИНН <***>, местонахождение: <...>.

2.1.Осуществлять все функции Общества как акционера ОАО «Вэлан» (ИНН <***>), в том числе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из Общих собраний акционеров всеми принадлежащими Обществу акциями и голосами, представлять требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров семи принадлежащими Обществу акциями и голосами, представлять требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров, предлагать вопросы в повестку дня и формулировки решений по ним, выдвигать кандидатов в наблюдательный совет (Совет директоров), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, аудитора, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (генеральный директор, а равно управляющий/управляющая организация).

В периоды, когда Общество будет являться единственным акционером ОАО «Вэлан» (ИНН <***>), Поверенный принимает от имени Общества решения единственного акционера ОАО «Вэлан» (ИНН <***>) по любым вопросам компетенции собрания акционеров ОАО «Вэлан» (ИНН <***>), в том числе избирает/переизбирает/освобождает от полномочий совет директоров, ревизионную комиссию, аудитора, вносит изменения в Устав, утверждает годовую отчетность и осуществляет все другие полномочия собрания акционеров в рамках его компетенции, оформляет данные решения единственного акционера нотариально или у регистратора, производит все необходимые действия по исполнению таких решений, в том числе оформляет все необходимые документы и производит другие действия.

2.2.Поверенный имеет право подписывать, получать, подавать любые документы, необходимые для выполнения поручения по настоящей доверенности, выступать на общих собраниях ОАО «Вэлан» (ИНН <***>), запрашивать и знакомиться с информацией о деятельности ОАО «Вэлан» (ИНН <***>), получать материалы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, а равно осуществлять любые иные полномочия акционера от имени Общества.

2.3.Представлять интересы Общества перед любыми третьими лицами, в том числе у нотариуса и подписывать у нотариуса документы об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения;

3.Представлять интересы Общества во всех подразделениях ФНС РФ со всеми правами, которые предоставляются директору Общества (в томи числе принимать участие в рассмотрении материалов налоговых проверок, подавать бухгалтерскую отчетность, подавать любые сведения в ЕГРЮЛ (в том числе через МФЦ), подавать на регистрацию учредительные документы (в том числе через МФЦ) представлять пояснения, заявления, объяснения, получать любые документы (в том числе через МФЦ);

4.Представлять интересы Общества во всех судебных, административных и правоохранительных органах, органах Следственного комитета РФ, органах дознания, прокуратуре и иных правоохранительных органах, в том числе во всех судах судебной системы РФ, со всеми правами, какие предоставлены законом заявителю, истцу (гражданскому истцу), ответчику (гражданскому ответчику), потерпевшему, третьему лицу, лицу, в отношении которого ведется производство по уголовному делу, делу об административном правонарушении, в органах Службы судебных приставов, в том числе с правом:

4.1.Представлять интересы Общества в арбитражном процессе по делу о банкротстве на всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве, в том числе наделяю правом получения, подачи и подписания заявлений, заявлений о включении в реестр требований кредиторов, ходатайств, в т.ч. ходатайств об обеспечении заявления о признании несостоятельным (банкротом), о принятии обеспечительных мер, пояснений, подписания любых процессуальных документов, жалоб в рамках разбирательства дела о банкротстве в арбитражном суде, заверять подписью копии документов, правом требовать предоставления отчета арбитражного управляющего, правом отвода кандидатур арбитражных управляющих, правом представлять интересы Общества на собраниях кредиторов, правом голосования от имени Общества во всем вопросам повестки дня, правом выполнения иных действий, связанных с настоящим поручением, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) и АПК РФ;

4.2.Подписывать исковые заявления, заявления о принятии обеспечительных мер, предъявления их в суд, передачу спора на рассмотрение третейского суда, предъявления встречного иска, обжалования судебного постановления, предъявления исполнительного документа к взысканию, с правом на подписание и подачи любых других документов, в том числе частных жалоб, апелляционных жалоб, кассационных жалоб, жалоб в порядке надзора, заявления отводов и ходатайств, заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся и новым обстоятельствам, заявления о процессуальном правопреемстве, получение исполнительного документа, получение и истребование необходимых документов в административных и иных органов, в том числе в органа регистрации актов гражданского состояния.

4.3.В случаях подведомственности спора арбитражному суду с правом представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявление об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, изменение основания и предмета иска, заключение мирового соглашения по фактическим обстоятельствам, а также с правом подписания заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, заявления о процессуальном правопреемстве, обжаловании судебного акта арбитражного суда.

4.4.С правом полного представления интересов общества в исполнительном производстве, в том числе с правом представителя на получение, предъявление и отзыв исполнительных документов, обжалования постановлений и действий (бездействий) судебного пристава-исполнителя, отказ от взыскания по исполнительному документу, заключение мирового соглашения, совершение иных процессуальных действий. С правом подписывать от имени заявителя любые заявления, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

5.Удостоверять копии, направлять почтой, передавать/принимать нарочно, либо предоставлять для обозрения любые документы всем заинтересованным лицам выполняя данное поручение, указанное в настоящей доверенности.

Доверенность выдана сроком на пять лет с правом передоверия полномочий по настоящей доверенности другим лицам.

По мнению истца, выданная 30.09.2022 генеральным директором ФИО2 доверенность АО «Инвест-Про» о передаче полномочий ФИО3 подменяет решение общего собрания акционеров общества, положения о передаче полномочий по управлению обществом, неограниченный круг полномочий поверенного, включающий собой осуществление функций общества как акционера ОАО «ВЭЛАН», в том числе переизбрания членов совета директоров, изменения руководства, выступление на общих собраниях ОАО «ВЭЛАН», а также, руководство деятельностью общества, в том числе с правом заключения на условиях по своему усмотрению всех разрешенных законом сделок, утверждение штатного расписания общества, приема на работу и увольнения работников, применения к ним мер поощрения и наложения на них взыскания и т.д.

В связи с тем, что без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа не допускается, при выдаче доверенностей, в части наделения ФИО3 полномочиями на управление обществом, ФИО2 вышла за пределы вышеупомянутых ограничений, то доверенность является недействительной сделкой.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

Принимая решение, суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участникам корпорации (участникам, членам, акционерам и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно статье 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В соответствии со ст. 14.1 Устава общества, директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Как установлено судом, в выданной ФИО2 доверенности фактически переданы полномочия генерального директора общества, определенные статьей 13 Устава общества, иному лицу.

Вместе с тем в соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

В силу пункта 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органам общества (директором, генеральным директором). Исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и, согласно пункту 2 данной статьи, к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно третьему абзацу пункта 1 статьи 69 Закона об акционерах обществах по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Аналогичные положения содержит п. 14.5. устава общества (по решению общего собрания акционеров полномочия директора общества могу быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 20 процентов голосующих акций общества.

Таким образом, без решения общего собрания акционеров передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила ГК РФ о толковании договора и о недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия, она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как установлено судом, управленческие права акционеров общества нарушены совершением указанной сделки исполнительного органа общества, поскольку она осуществлена без решения общего собрания акционеров и присутствия на нем истца.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ФИО2 является единоличным исполнительным органом общества, на момент выдачи спорной доверенности находилась на территории Турецкой Республики, в отсутствии одобрения акционеров общества ФИО8 и ФИО9 выдала спорную доверенность.

Среди прочих полномочий в рамках спорной доверенности генеральный директор общества передал поверенному следующие управленческие функции: быть уполномоченным лицом при представлении интересов общества как акционера на годовых и внеочередных общих собраниях акционеров ОАО «Вэлан», осуществлять все функции Общества как акционера ОАО «Вэлан», в том числе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из общих собраний акционеров всеми принадлежащими обществу акциями и голосами, представлять требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров семи принадлежащими обществу акциями и голосами, представлять требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров, предлагать вопросы в повестку дня и формулировки решений по ним, выдвигать кандидатов в наблюдательный совет (совет директоров), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, аудитора, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (генеральный директор, а равно управляющий/управляющая организация). В периоды, когда общество будет являться единственным акционером ОАО «Вэлан», поверенный принимает от имени Общества решения единственного акционера ОАО «Вэлан» по любым вопросам компетенции собрания акционеров ОАО «Вэлан», в том числе избирает/переизбирает/освобождает от полномочий Совет директоров, ревизионную комиссию, аудитора, вносит изменения в Устав, утверждает годовую отчетность и осуществляет все другие полномочия собрания акционеров в рамках его компетенции, оформляет данные решения единственного акционера нотариально или у регистратора, производит все необходимые действия по исполнению таких решений, в том числе оформляет все необходимые документы и производит другие действия. Поверенный имеет право подписывать, получать, подавать любые документы, необходимые для выполнения поручения по настоящей доверенности, выступать на общих собраниях ОАО «Вэлан», запрашивать и знакомиться с информацией о деятельности ОАО «Вэлан», получать материалы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, а равно осуществлять любые иные полномочия акционера от имени Общества. Представлять интересы Общества перед любыми третьими лицами, в том числе у нотариуса и подписывать у нотариуса документы об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

Исследовав обстоятельства дела, оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные доказательства, суд установил, что в обществе имеется продолжительный корпоративный конфликт; доверенность выдана директором общества, находящимся на территории другого государства на срок полномочий, превышающий срок трудового договора; в результате оформления доверенности с функциями руководства обществом генеральный директор фактически передал управленческие функции иному лицу, тем самым искусственно обойдя механизм избрания нового руководителя общества.

Суд приходит к выводу, что генеральный директор ФИО2 фактически назначила лицо, которое вправе осуществлять руководство обществом, однако принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним не отнесено к ее компетенции.

Выдавая спорную доверенность, ФИО2 также была осведомлена о том, что решение от 14.04.2022 года оспаривается генеральным директором ОАО «ВЭЛАН» ФИО4 (дело № А63-9953/2022), а также ФИО8 (дело № А53-20001/2022). Осведомленность ФИО2 подтверждается тем, что в деле № А63-9953/2022 интересы АО «Инвест-Про» представлял ФИО7, действовавший на основании доверенности, подписанной ФИО2

В связи с этим суд приходит к выводу о недействительности выданной генеральным директором ФИО2 доверенности в части передачи функций руководства общества на основании статей 10 и 168 ГК РФ, как сделки, совершенной с нарушением норм корпоративного законодательства и при злоупотреблении правом, и признает ее недействительной, применяя последствия ничтожной сделки путем признания отсутствия полномочий у ФИО3 на совершение действий от имени общества по этой доверенности. Данный правовой подход закреплен в Определении Верховного Суда РФ от 09.04.2020 № 306-ЭС19-7825 по делу № А65-24603/2018.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Оснований для признания доверенности недействительной в части некоторых полномочий в порядке статьи 180 ГК РФ суд не находит, поскольку при рассмотрении спора учитывается неограниченный объем полномочий, переданных ФИО3, в том числе указание на право передоверия; распоряжение ФИО2 от 07.07.2022 о необходимости осуществления действий, направленных на оформление решения единственного акционера ОАО «ВЭЛАН»; длительность корпоративного конфликта, количество корпоративных споров в судах Ростовской области, Ставропольского края и Краснодарского края, срок действия спорной доверенности (5 лет), при том, что трудовой договор с ФИО2 заключен на срок до 20.01.2023, и условия ее выдачи (территория иного государства).

Возражения общества, ФИО9 о том, что действия ФИО2 были согласованы с ФИО9, а действия ФИО3 были впоследствии одобрены ФИО2 и ФИО9, о том, что ФИО8 были одобрены условия трудового договора с ФИО2 о дистанционном характере работы, судом отклоняются, поскольку действия исполнительного органа общества ФИО2 преследовали цель не просто обеспечить работу общества, а направлены против конкретного участника общества ФИО8 с целью лишения последнего корпоративного контроля за деятельностью общества.

Доводы ответчика об отмене спорной доверенности 09.09.2022 судом отклоняются, поскольку в период с 30.06.2022 (передача полномочий от ФИО2 к ФИО3) до 09.09.2022 (отмена спорной доверенности) ФИО3 от имени общества совершал юридически значимые действия, которые оспариваются в рамках отдельного спора Арбитражный судом Ставропольского края.

Таким образом, суд установил, что доверенность, выданная ФИО2 от 30.06.2022, удостоверенная 07.07.2022 нотариусом нотариальной конторы № 29 г. Анталья Турецкой Республики на уполномочивание ФИО3 осуществлять права и обязанности директора акционерного общества «Инвест-ПРО», является ничтожной сделкой, а у ФИО3 в период с 30.06.2022 по 09.09.2022 отсутствовали полномочия на совершение от имени общества юридически значимых действий на основании спорной доверенности.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 166 ГК РФ, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Между тем в исковом заявлении ФИО8 не указано, какие права и законные интересы истца были нарушены спорной доверенностью. Ссылки истца на исполнение ФИО3 в период от 30.06.2022 по 09.09.2022 действий не конкретизированы, а требования истца о признании недействительным решения единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» - АО «Инвест-ПРО» от 14.07.2022 о прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; об избрании членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; о проведении аудиторской проверки ОАО «ВЭЛАН»; о признании недействительным протокол заседания совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 14.07.2022 о досрочном прекращении полномочий и расторжении трудового договора с генеральным директором общества ФИО4, и об избрании генеральным директором общества ФИО3 выделены в отдельное производство и направлены для рассмотрения в Арбитражный суд Ставропольского края и не подлежат рассмотрению в рамках настоящего спора.

Расходы истца по оплате государственной пошлины подтверждаются чек-ордером от 27.07.2022 на сумму 18 000 руб., чек-ордером от 09.12.2022 на сумму 12 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. по иску подлежат отнесению на ответчика как на проигравшую сторону. Излишне уплаченная истцом государственная пошлины в размере 24 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство истца об изменении предмета иска удовлетворить.

Признать недействительной доверенность, выданную ФИО2 30.06.2022, удостоверенную 07.07.2022 нотариусом нотариальной конторы № 29 г. Анталья Турецкой Республики, на уполномочивание ФИО3 осуществлять права и обязанности директора акционерного общества «Инвест-ПРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с акционерного общества «Инвест-ПРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО8 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Возвратить ФИО8 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 000 руб., излишне уплаченную по чек-ордеру от 27.07.2022; в размере 6 000 руб., излишне уплаченную по чек- ордеру от 09.12.2022.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяГубенко М. И.