Решение от 21 сентября 2021 г. по делу № А53-15858/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-15858/21
21 сентября 2021 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "СК Альпстрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным общего собрания участников общества от 05.09.2019 (протокол №45)

при участии:

от истца – представитель не явился,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности,

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК Альпстрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным общего собрания участников общества от 05.09.2019 (протокол №45).

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, явку представителя не обеспечил.

Представитель ответчика исковые требования не признал, заявил о пропуске исковой давности.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии истца.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Альпстрой" (ИНН <***>) зарегистрировано 05.06.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.09.2021 участниками общества являются ФИО4 с долей 12,5% уставного капитала, общество с ограниченной ответственностью "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" с долей 75 % уставного капитала. Оставшиеся 12,5% уставного капитала принадлежат обществу.

Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" было зарегистрировано 21.12.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным участником и директором являлся ФИО2.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа 12.08.2020 ООО "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" (ОГРН: <***>) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указано в исковом заявлении, истец, ФИО2 является правопреемником ликвидированного юридического лица ООО "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" - участника ООО "СК Альпстрой" с долей в уставном капитале 75%.

В марте 2021 года из материалов арбитражного дела А40-67669/2020 ему стало известно, что 05.09.2019 состоялось общее внеочередное собрание участников ООО "Строительная Компания Альпстрой" (в форме заочного голосования), оформленное протоколом № 45.

В материалы дела представлена копия оспариваемого протокола внеочередного общего собрания ООО "Строительная Компания Альпстрой" № 45 от 05.09.2019 г., которым оформлены спорные решения собрания, а именно: 1. одобрено совершение крупной сделки по продаже земельного участка и жилого дома и принадлежащих ООО «Альпстрой Девелопмент» на праве собственности; 2. дано поручение генеральному директору ООО «СК Альпстрой»- ФИО4 предоставить согласие от имени ООО«СК Альпстрой» на совершение крупной сделки по продаже земельного участка и расположенного на данном земельном участке жилого дома, принадлежащих ООО «Альпстрой Девелопмент»; 3. наделить полномочиями генерального директора ООО «СК Альпстрой» при одобрении от имени ООО «СК Альпстрой» крупной сделки по продаже земельного участка и расположенного на данном земельном участке жилого дома, принадлежащих ООО «Альпстрой Девелопмент», единственным участником которого является ООО «СК Альпстрой».

Участниками ООО "Строительная Компания Альпстрой" на момент проведения собрания участников общества являлись ООО "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" с долей 75 % уставного капитала, ФИО4 с долей 12,5% уставного капитала, ФИО5 с долей 12,5% уставного капитала общества.

Истец в исковом заявлении указывает, что в данном голосовании участия не принимал, по вопросам повестки общего собрания не голосовал, бюллетень заочного голосования от 05.09.2019 и требование о созыве собрания не подписывал.

В обоснование своих доводов истец представил заключение специалиста № 02/21-И Автономной некоммерческой организации «Научно-исследовательский комплекс судебных экспертиз», согласно выводов которого подписи от имени ФИО2 в документах – копии протокола общего собрания участников б/н от 09.11.2017, оригинале протокола общего собрания внеочередного собрания участников б/н от 05.04.2019, копии требования о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СК Альпстрой» от 05.08.2019 и копии Бюллетеня № 1 для заочного голосования (опросным путем) на внеочередном Общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «СК Альпстрой» от 05.09.2019, выполнены не ФИО2, а иным лицом (лицами).

Истец считает, что решение общего внеочередного собрания участников ООО "Строительная Компания Альпстрой" недействительно, поскольку принято в отсутствии кворума для принятия таких решений в нарушение ч.1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в представленном отзыве указал, что истец не является и не являлся на момент принятия оспариваемого решения общего собрания участником общества с ограниченной ответственностью «СК Альпстрой», также не является правопреемником ООО "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" в связи с прекращением им своей деятельности. Истец не имеет полномочий для обращения в суд с заявлением об оспаривании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СК Альпстрой».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В силу ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Альпстрой" (ИНН <***>) зарегистрировано 05.06.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.09.2021 участниками общества являются ФИО4 с долей 12,5% уставного капитала, общество с ограниченной ответственностью "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" с долей 75 % уставного капитала, оставшиеся 12,5% принадлежат обществу.

Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" было зарегистрировано 21.12.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным участником и директором являлся ФИО2.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.09.2021 по решению регистрирующего органа 12.08.2020 ООО "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" (ОГРН: <***>) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец считает, что является правопреемником ликвидированного юридического лица ООО "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" - участника ООО "СК Альпстрой" с долей в уставном капитале 75%.

Реорганизация юридического лица — прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц.

Согласно ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство при реорганизации юридических лиц осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 16.11.2018 № 43-П указал, что правопреемство как институт гражданского процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа 12.08.2020 ООО "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" (ОГРН: <***>) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Сведений о том, что внесенная регистрирующим органом в ЕГРЮЛ запись оспорена в установленном законом порядке, либо признана недействительной, суду не представлено.

При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 49, пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц; с этого момента прекращается правоспособность юридического лица.

Таким образом, учитывая невозможность правопреемства юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, суд не усматривает правовых оснований для утверждения истца о том что он является правопреемником ликвидированного юридического лица ООО "АЛЬПСТРОЙ ИНВЕСТ" - участника ООО "СК Альпстрой" с долей в уставном капитале 75%.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Так как истец не является участником ООО "СК Альпстрой", в удовлетворении исковых требований о признании недействительным общего собрания участников общества от 05.09.2019 надлежит отказать.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку истец не является участником общества, право на обжалование решения общего собрания участников общества у него отсутствует, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной .инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Н. Овчаренко