Решение от 6 марта 2018 г. по делу № А32-1468/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-1468/18
06 марта 2018 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 27.02.18 г.

Полный текст решения изготовлен 06.03.18 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Лес Кавказа» (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

к ответчикам: 1) ПАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (ИНН <***>)

2) ИП ФИО1 (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - доверенность от 11.01.2018 г.,

от ответчика ПАО «Крайинвестбанк»: ФИО3 - доверенность от 27.12.2016 г.,

от остальных лиц: не явились, уведомлены.

при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем Гайдамака Э.С.



У С Т А Н О В И Л:

ООО «Лес Кавказа» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ответчикам о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) (цессии) №б/н, заключенного 17.07.2017 между ПАО "Крайинвестбанк" и ФИО1.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ПАО «Крайинвестбанк» в судебном заседании настаивал на отказе в удовлетворении заявленных требований по основания, изложенным в отзыве.

Исковые требования истца сводятся к следующему.

17 июля 2017 года между Публичным акционерным обществом "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (именуемое далее - Цедент, Банк) и ФИО1 (именуемый далее Цессионарий) было заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия). От имени Банка Соглашение было подписано исполняющим обязанности Генерального директора ФИО4, действующим на основании Устава.

По указанному соглашению Цедент уступил Цессионарию право (требование) к ООО "Лес Кавказа" (именуемое далее - Должник) (353252, Краснодарский край, Северский район, станица Григорьевская, ул.50 лет ВЛКСМ ОГРН <***>, ИНН <***>) вытекающее из кредитного договора <***> от 18.03.2013 ( со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему).

Также к Цессионарию перешли права на получение процентов, неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, подлежавших начислению с 24.06.2016г., а также права залогодержателя и права по договорам поручительства, обеспечивающим исполнение обязательств Должника по кредитному договору:

-права залогодержателя в силу закона к ООО "Лес Кавказа" по договору купли-продажи земельного участка от 13.09.2013г., заключенному между ООО "Агрофирма Алычевая" и ООО "Лес Кавказа", по которому ООО "Агрофирма Алычевая" продало ООО "Лес Кавказа" земельный участок с кадастровым номером 23:26:0107000:15, на образованный из указанного земельного участка земельный участок с кадастровым номером 23:26:0107000:28, расположенный по адресу: Краснодарский край, Северский район, в границах ООО "Агрофирма Алычевая" (право залога зарегистрировано в ЕГРП прав на недвижимое имущество 10.12.2013 №23-23/017-23-23-17/084/2013-260/1).

-права кредитора по договору поручительства <***>/1 от 18.03.2013 к поручителю ФИО5;

-права кредитора по договору поручительства <***>/2 от 18.03.2013 к поручителю ФИО6 (Ф.И.О. поручителя указано в редакции Соглашения);

Общая сумма уступленного требования была рассчитана по состоянию на 24.06.2016г. и составила 9 487 131,25 рублей (пункт 1.3 соглашения), и включала:

-основной долг (кредит) в размере 8 029 412,24 руб.;

-проценты, начисленные в период с 30.10.15 по 24.06.16г. в сумме 808 531,45 руб.;

-неустойка, начисленная за несвоевременное погашение кредита в период с 14.03.2016 по 24.06.16 в размере 585 923,56 руб.;

-государственная пошлина за подачу искового заявления о взыскании задолженности по кредитному договору <***> от 18.03.2013 и обращения взыскания на заложенное имущество ООО "Лес Кавказа" в размере 63 264 руб.

Согласно пункту 2.1,2.2 Соглашения от 17.07.2017г. цена уступки права (требования) составила 4 050 000 рублей. Цессионарий обязался внести Цеденту плату за уступку единовременно в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания Соглашения.

Уступаемое право (требование) переходит к Цессионарию в момент оплаты уступаемого права Цессионарием а в части прав (требований) залогодержателя с момента внесения изменений о праве залогодержателя с момента внесения изменений о праве залогодержателя в единый государственный реестр прав (п.3.1 Соглашения).

О состоявшемся переходе права (требования) Цедент был обязан уведомить Должника, залогодателя и поручителей - ФИО5, ФИО6 в срок не позднее 3 рабочих дней с момента оплаты уступаемого права Цессионарием.

Вместе с тем, в установленные сроки уведомления в адрес поручителей не поступили, а в адрес Должника направлены со значительной просрочкой. Также отсутствует информация об исполнении Цессионарием обязательств по оплате уступки права (требования).

Как утверждает истец, ему стало известно, что сделка по заключению соглашения об уступке права (требования) (цессия) была совершена ответчиком в лице исполняющего обязанности Генерального директора ФИО4, полномочия которого на совершение сделки были ограничены Уставом Банка.

Данное обстоятельство было выявлено 26 декабря 2017 года после опубликования ПАО "Крайинвестбанк" на сайте Банка и в сетевом издании «Центр раскрытия корпоративной информации» по адресу новой редакции устава, утвержденной решением Годового общего собрания 29.06.2017г. и применявшейся Банком в хозяйственной деятельности с даты его утверждения уполномоченным органом.

Согласно п.п. 22 п.36.2 ст.36 Устава Банка принятие решений о совершении хозяйственных сделок на сумму свыше 2 000 000 (Двух миллионов) рублей относится к исключительной компетенции Совета директоров Банка.

Указанное выше Соглашение по сумме значительно превышает этот предел, и заключен без надлежащего решения Совета директоров по цене сделки значительно меньше реальной стоимости кредитной задолженности. Заседание Совета директоров по данному вопросу не созывалось и не проводилось.

Доводы иска сводятся к трём утверждениям: во-первых, истец полагает, что исполняющий обязанности генерального директора Банка - ФИО4, не имел полномочий на подписание договора цессии от 17.07.2017, ввиду того, что 29.06.2017 утверждена новая редакция устава ПАО «Крайинвестбанк», во-вторых, истец утверждает, что Банк не мог передать цессионарию право на получение процентов, неустоек и иных платежей, начисляемых после 24.06.2016, то есть дня расторжения кредитного договора, в-третьих, по мнению истца, цессионарий ФИО1, заключив договор с Банком, действовал недобросовестно - в целях причинить вред ООО «Лес Кавказа» посредством обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве истца.

Так, полагая недействительным соглашение об уступке права (требования) (цессии) №б/н, заключенное 17.07.2017 между ПАО "Крайинвестбанк" и ФИО1, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из следующего.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, закон четко определяет лиц, обладающих правом оспаривания сделок - это стороны сделки и лица, чьи права нарушены ее совершением.

Истец свое право на оспаривание совершенной ответчиками сделки не обосновал.

В соответствии со ст.382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Кредитным договором № <***> от 18 марта 2013 года, права требования по которому были уступлены банком, не предусматривает согласие должника на такую уступку.

Кроме того, как следует из разъяснений, данных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21Л 2.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450 Л ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) (пункт 17 Постановления №54).

Ссылки истца на совершение оспариваемой сделки в отсутствие соответствующего решения совета директоров банка не может быть принята во внимание, поскольку, правом оспаривания крупных сделок хозяйственных обществ наделены само общество и его акционеры, а сделок, совершенных при выходе органом юридического лица за пределы ограничений, установленных учредительными документами, наделены лица, в интересах которых установлены такие ограничения (ст. 174 ГК РФ). Должник юридического лица правом оспаривания его сделок по упомянутым основаниям не наделен.

Кроме того, устав банка, на положения которого ссылается истец, был зарегистрирован в установленном законом порядке, то есть приобрел силу для третьих лиц, только 6 декабря 2017 года - спустя почти полгода после совершения оспариваемой сделки. Никаких сведений о том, что совершенная ответчиками сделка нарушала ранее установленный порядок, не имеется.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истец не представил доказательств нарушения его прав оспариваемой сделкой. Кроме того, как было изложено выше, истец не относится к тем лицам, которым предоставлено право оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков