Постановление от 6 декабря 2017 г. по делу № А56-27208/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


06 декабря 2017 года

Дело №

А56-27208/2016



Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Нефедовой О.Ю., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой-Волгоград» Наводченко Н.А. (доверенность от 09.01.2015 № 5), от открытого акционерного общества «Белтрубопроводстрой» Кононыхина И.Л. (доверенность от 04.10.2017 № 79),

рассмотрев 04.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой-Волгоград» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2017 (судья Рагузина П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 (судьи Жиляева Е.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу № А56-27208/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой-Волгоград», место нахождения: 400066, Волгоград, Коммунистическая ул., д. 28а, оф. 119, ОГРН 1133443034647, ИНН 3444210598 (далее - ООО «Нефтегазстрой-Волгоград»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Белтрубопроводстрой» (далее - ОАО «Белтрубопроводстрой») в лице его филиала, место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарский пр., д. 2, лит. З, ИНН 9909085640, о взыскании 475 483 руб. 87 коп. задолженности по арендной плате на основании договора от 03.08.2015 № 2АР/2015, а также 148 782 руб. 57 коп. пеней за просрочку платежа за период с 05.09.2015 по 08.04.2016.

Решением от 21.06.2016, оставленным без изменения постановлением от 24.11.2016, иск удовлетворен.

На основании решения суда выдан исполнительный лист серии ФС № 011738741.

ОАО «Белтрубопроводстрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальной замене ОАО «Белтрубопроводстрой» на правопреемника в лице общества с ограниченной ответственностью «ОРС № 3», место нахождения: 220123, Республика Белоруссия, г. Минск, ул. М.Богдановича, д. 129, каб. 233, ЕГР 192821164 (далее – ООО «ОРС № 3»), которому в соответствии с разделительным балансом от 28.09.2016 переданы обязательства перед истцом в размере 546 155 руб. 54 коп.

Определением от 27.02.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2017, заявление удовлетворено.

ООО «Нефтегазстрой-Волгоград» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. ООО «ОРС № 3» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещено, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена в кассационном порядке. Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества. Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац второй пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Несмотря на то, что в указанном выше постановлении речь идет об акционерных обществах, изложенный в нем правовой подход является принципиальным и не связан с организационно-правовой формой юридического лица.

Таким образом, необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Предметом настоящего спора является кредиторская задолженность ответчика перед ООО «Нефтегазстрой-Волгоград» оплате аренды транспортных средств.

Из материалов дела усматривается, что 18.08.2016 ОАО «Белтрубопроводстрой» принято решение о реорганизации путем выделения из него ООО «ОРС № 3».

В соответствии с разделительным балансом от 28.09.2016 обязательства перед ООО «Нефтегазстрой-Волгоград» в размере 546 155 руб. 54 коп. переданы ООО «ОРС № 3».

Из представленного ОАО «Белтрубопроводстрой» разделительного баланса следует, что ООО «ОРС № 3» переданы дебиторская задолженность на сумму 1 235 533 руб. 67 коп., кредиторская задолженность на сумму 1 235 533 руб. 67 коп.

Основных средств, запасов, прочих оборотных активов не передано.

Таким образом, ОАО «Белтрубопроводстрой» не представило надлежащих доказательств соблюдения принципа справедливого распределения активов и обязательств при реорганизации и передачи кредиторской задолженности ответчика перед истцом вновь образованному лицу.

Кроме того, разделительный баланс ОАО «Белтрубопроводстрой» составлен по состоянию на 28.09.2016, в то время как бухгалтерская отчетность по состоянию на последнюю отчетную дату в материалы дела не представлена. Соответственно, отсутствует возможность установить достоверность сведений, указанных в разделительном балансе.

Реорганизация юридического лица не может быть использована в качестве способа уклонения от исполнения обязательств, так как нарушаются интересы кредитора.

При таком положении с учетом приведенных обстоятельств определение и постановление следует отменить, а в проведении процессуального правопреемства – отказать.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу № А56-27208/2016 отменить.

Открытому акционерному обществу «Белтрубопроводстрой» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.



Председательствующий


Л.Л. Никитушкина


Судьи


О.Ю. Нефедова

А.Е. Филиппов