Решение от 23 января 2023 г. по делу № А40-248915/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-248915/22-55-1446
г. Москва
23 января 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Дубовик О.В.

При ведении протокола судебного заседания секретарем Задорожневой М.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТКОМ" (119435, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, БОЛЬШОЙ САВВИНСКИЙ ПЕР., Д. 4, СТР. 2, ЭТАЖ 0, ПОМЕЩ. 20/1, ОГРН: 1227700091013, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2022, ИНН: 9704120283)

к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОФИРМА "ВЕСНА" (603000, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, НОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 10, ПОМЕЩЕНИЕ П11, ОГРН: 1165275002925, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2016, ИНН: 5260424522),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕТО" (603000, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, НОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 10, ПОМЕЩЕНИЕ П11 ОФИС 407, ОГРН: 1165275051677, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2016, ИНН: 5260432403),

АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ПИЛЬНИНСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (607490, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПИЛЬНИНСКИЙ РАЙОН, ПИЛЬНА РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, СТРОЙПЛОЩАДКА УЛИЦА, 7, ОГРН: 1025201099846, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: 5226001326),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛИТАГРО" (606366, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, БОЛЬШЕМУРАШКИНСКИЙ РАЙОН, ИВАНОВСКОЕ СЕЛО, МОЛОДЕЖНАЯ УЛИЦА, ДОМ 26, ПОМЕЩЕНИЕ 3, ОГРН: 1165275012781, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2016, ИНН: 5260426255)

о взыскании денежных средств в размере 177 662 455 руб. 75 коп.

третье лицо: АО «Российский Сельскохозяйственный банк»

При участии:

от истца: Алексеева Е.А. по доверенности от 25.10.2022 г.

от ответчиков: не явились, извещены.

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТКОМ" обратилось в суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОФИРМА "ВЕСНА", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕТО", АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ПИЛЬНИНСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛИТАГРО" о взыскании денежных средств в размере 177 662 455 руб. 75 коп.

В судебное заседание не явились представители ответчиков, третьего лица, о месте и времени проведения судебного заседания извещены в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав доказательства, обстоятельства по делу, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Как следует из доводов истца, 29 марта 2019 года Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - Банк, Кредитор) заключило с Обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «ВЕСНА» (далее- ответчик, заемщик по Кредитному договору № 193900/0027) Кредитный договор № 193900/0027 (далее - «Кредитный договор № 193900/0027»).

По условиям Кредитного договора № 193900/0027 Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства (далее - Кредит) в размере и на условиях настоящего Договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

Согласно п. 1.2. Кредитного договора № 193900/0027 размер Кредита составляет 14 350 000 руб. 00 коп.

В силу п. 1.4. Кредитного договора № 193900/0027 процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается в размере 4 % (четырех процентов) годовых. Дополнительным соглашением к Кредитному договору № 193900/0027DS2 от 27.02.2020 в период с 10.02.2020 по 10.02.2022 процентная ставка установлена в размере 10 (десять) % годовых. С 11.02.2022 по дату окончания срока возврата кредита процентная ставка устанавливается в размере, как ключевая ставка Банка России, действующая на дату установления, увеличенная на 4,2 % годовых. Дата начала применения процентной ставки в размере, как ключевая ставка Банка России, действующая на дату установления, увеличенная на 4,2 % годовых может быть изменена Кредитором в одностороннем порядке либо Кредитором может быть принято решение о неприменении процентной ставки в размере, как ключевая ставка Банка России, действующая на дату установления, увеличенная на 4,2 % годовых (в этом случае процентная ставка устанавливается в размере 10 % годовых, о принятом решении Кредитор уведомляет Заемщика путем направления ему уведомления согласно п. 8.6 Кредитного договора без заключения соответствующего дополнительного соглашения к кредитной сделке.

Полученное значение ставки в процентах округляется до второго знака после запятой по правилам математического округления. Кредитор уведомляет Заемщика об изменении не позднее чем за 5 рабочих дней до даты изменения ставки кредитования. Пересмотр процентной ставки с базисом ключевая ставка Банка России производится в случае пересмотра Банком России размера ключевой ставки.

Согласно п. 4.2.2. Кредитного договора № 193900/0027 проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

В соответствии с п. 1.5. Кредитного договора № 193900/0027 срок предоставления Кредита (Траншей) Заемщику - до«20 декабря 2019 г. (включительно).

Согласно п. 1.6. Кредитного договора № 193900/0027 окончательный срок возврата Кредита - 01 марта 2026 г. (включительно).

Истцом указано, что Банк выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, что подтверждается Выпиской из лицевого счета № 45208810839000000495.

В соответствии с п. 4.5. Кредитного договора № 193900/0027 Заемщик обязуется исполнять надлежащим образом свои обязательства по погашению (возврату) Кредита (основного долга), по уплате процентов за пользование Кредитом, по уплате начисленных неустоек в порядке, в сроки и на условиях, определенных Кредитным договором.

Согласно п. 7.2.1.4. Кредитного договора № 193900/0027 Кредитор в случае неисполнения Заемщиком своих обязательств вправе в течение срока действия Кредитного договора по своему усмотрению требовать от Заемщика досрочного возврата Кредита (части Кредита), а также уплаты процентов за пользованием Кредитом, комиссий и иных платежей, предусмотренных Договором, начисленных за срок фактического пользования Кредитом.

Заемщик ненадлежащим образом исполняет обязанности по возврату суммы Кредита в соответствии с графиком и по оплате процентов за пользование Кредитом в соответствии с п. 4.2.2. Кредитного договора, допускает просрочки.

Как утверждает истец, просрочка по оплате Кредита в соответствии с графиком возникла 05 апреля 2022.

Вследствие наличия просрочек по оплате Кредита, по оплате процентов за пользование суммой Кредита 26 июля 2022 г. Заемщику было направлено требование о досрочном возврате Кредита в соответствии с п. 7.2.1.4. Кредитного договора.

Как следует из доводов искового заявления, в соответствии с указанным требованием сумма основного долга Заемщика составляла 11 957 816 руб.59 коп.

Истцом указано, что по истечении предоставленного срока на добровольный возврат Кредита, равно как на момент подачи иска, сумма задолженности Заемщиком не возвращена.

Из представленного расчета истца, проверенного судом, в том числе на соответствие ст. 319 ГК РФ, следует, что задолженность не погашена, ее размер по состоянию на 30.09.2022г. по Кредитному договору № 193900/0027 составил: 12 877 458 руб. 53 коп., из которых: сумма основного долга в размере 11 957 816 руб. 59 коп., сумма процентов за пользование Кредитом в размере 919 641 руб. 94 коп.

Согласно п. 6.2. Кредитного договора № 193900/0027 обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, помимо прочего, является:

1.Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 193900/0027-8/4 от 29.03.2019 г., заключенному между Кредитором и ООО «Лето» (ИНН 5260432403) (далее - Договор поручительства № 193900/0027-8/4);

2.Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 193900/0027-8/5 от 29.03.2019 г., заключенному между Кредитором и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» (ИНН 5226001326) (далее - Договор поручительства № 193900/0027-8/5);

3.Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 193900/0027-8/6 от 29.03.2019 г., заключенному между Кредитором и ООО «ЭлитАгро» (ИНН 5260426255) (далее - Договор поручительства № 193900/0027-8/6).

29 марта 2019 года Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» заключило с Обществом с ограниченной ответственностью «Лето» (далее – ответчик 2) договор поручительства юридического лица № 193900/0027-8/4.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 193900/0027-8/4 Отвечик-2 обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО Агрофирма «ВЕСНА» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 193900/0027 от 29 марта 2019 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 193900/0027-8/4 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее - Основной долг) и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 193900/0027-8/4 Ответчик-2 обязался безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 193900/0027-8/4 Ответчик-2 и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 193900/0027-8/4 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, то есть в объеме, определенном Кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком Кредитного договора.

Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требования об этом по основаниям, установленным Кредитным договором.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 193900/0027-8/4).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 193900/0027-8/4 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

Истец указал, что 28 июля 2022 г. направил в адрес Ответчика-2 требование об исполнении обязательств по Договору поручительства. По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком Ответчиком-2 не выплачена.

29 марта 2019 года Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» заключило с Акционерным обществом «Пильнинское хлебоприемное предприятие» (далее – ответчик 3) договор поручительства юридического лица № 193900/0027-8/5.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 193900/0027-8/5 Отвечик-3 обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО Агрофирма «ВЕСНА» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 193900/0027 от «29» марта 2019 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 193900/0027-8/5 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее - «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 193900/0027-8/5 Ответчик-3 обязался безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 193900/0027-8/5 Ответчик-3 и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 193900/0027-8/5 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору поручитель отвечает перед Кредитором в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Кредитным договором, на момент предъявления требования, в том числе по возврату основного долга и/или уплате процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства Заемщиком и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требования об этом по основаниям, установленным Кредитным договором.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 193900/0027-8/5).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 193900/0027-8/5 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

Истец указал, что 28 июля 2022 г. направил в адрес Ответчика-3 требование об исполнении обязательств по Договору поручительства. По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком Ответчиком-3 не выплачена.

29 марта 2019 года Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» заключило с Обществом с ограниченной ответственностью «ЭлитАгро» (далее – ответчик 4) договор поручительства юридического лица № 193900/0027-8/6.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 193900/0027-8/6 Отвечик-4 обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО Агрофирма «ВЕСНА» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 193900/0027 от «29» марта 2019 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 193900/0027-8/6 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее — «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 193900/0027-8/6 Ответчик-4 обязался безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 193900/0027-8/6 Ответчик-4 и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 193900/0027-8/6 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору поручитель отвечает перед Кредитором в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Кредитным договором, на момент предъявления требования, в том числе по возврату основного долга и/или уплате процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства Заемщиком и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требования об этом по основаниям, установленным Кредитным договором.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 193900/0027-8/6).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 193900/0027-8/6 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

Истец указал, что 26 июля 2022 г. направил в адрес Ответчика-4 требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком Ответчиком-4 не выплачена.

Также согласно доводам искового заявления, 22 февраля 2017 года Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» заключило с Обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «ВЕСНА» Кредитный договор № 173900/0004 (далее - Кредитный договор № 173900/0004).

По условиям указанного Кредитного договора Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства (далее - Кредит) в размере и на условиях настоящего Договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

Согласно п. 1.2. Кредитного договора № 173900/0004 размер Кредита составляет 219 100 000 руб. 00 коп.

В силу п. 1.4. Кредитного договора № 173900/0004 процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается в размере 14 % годовых. Дополнительным соглашением № 173900/0004DS9 от 10.02.2020 процентная ставка (плата за пользование Кредитом) в период с 10.02.2020 года по 10.02.2022 года устанавливается в размере 10 % годовых, а после указанного периода процентная ставка устанавливается в соответствии с условиями Кредитного договора и Дополнительных соглашений к нему. С 11.02.2022 по дату окончания срока возврата кредита процентная ставка устанавливается в размере, как ключевая ставка Банка России, действующая на дату установления, увеличенная на 4,2 % годовых. Дата начала применения процентной ставки в размере, как ключевая ставка Банка России, действующая на дату установления, увеличенная на 4,2 (четыре целых две десятых процента) % годовых может быть изменена Кредитором в одностороннем порядке либо Кредитором может быть принято решение о неприменении процентной ставки в размере, как ключевая ставка Банка России, действующая на дату установления, увеличенная на 4,2 % годовых (в этом случае процентная ставка устанавливается в размере 10 % годовых, о принятом решении Кредитор уведомляет Заемщика путем направления ему уведомления согласно п. 8.6 Кредитного договора без заключения соответствующего дополнительного соглашения к кредитной сделке.

Полученное значение ставки в процентах округляется до второго знака после запятой по правилам математического округления. Кредитор уведомляет Заемщика об изменении не позднее чем за 5 рабочих дней до даты изменения ставки кредитования. Пересмотр процентной ставки с базисом ключевая ставка Банка России производится в случае пересмотра Банком России размера ключевой ставки.

Согласно п. 4.2.2. Кредитного договора № 173900/0004 проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

В соответствии с п. 1.5. Кредитного договора № 173900/0004 срок предоставления Кредита Заемщику - до 01 марта 2017 г.

Как утверждает истец, Банк выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, что подтверждается Выпиской из лицевого счета № 45208810339000000377.

Между тем, как указывает истец, заемщик ненадлежащим образом исполняет обязанности по оплате процентов за пользование Кредитом в соответствии с п. 4.2.2. Кредитного договора, допускает просрочки. Так, Заемщик не исполнил обязанность по уплате процентов 30 апреля 2022 года.

В соответствии с п. 4.5 Кредитного договора № 173900/0004 Кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от Заемщика досрочного возврата Кредита (части Кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по Кредиту (основному долгу) за время фактического пользования кредитом, и комиссий, предусмотренных Кредитным договором, в том числе в случае неисполнения обязанности по возврату в срок Кредита и/или уплачивать проценты, комиссии.

Истец указал, что в связи с просрочкой оплаты процентов за пользование Кредитом Заемщику 26 июля 2022 г. было направлено требование о досрочном возврате суммы основного долга, процентов за пользование кредитом.

Согласно расчету истца и в соответствии с указанным требованием сумма основного долга заемщика составляла 153 016 946 руб. 00 коп.

Как следует из доводов искового заявления, по истечении предоставленного срока на добровольный возврат Кредита и процентов, равно как на момент подачи иска, сумма задолженности Заемщиком не возвращена.

Из представленного расчета истца, проверенного судом, в том числе на соответствие ст. 319 ГК РФ, следует, что задолженность не погашена, ее размер по состоянию на 30.09.2022 г. составил: 164 784 997 руб. 22 коп., из которых: сумма основного долга (Кредита) в размере 153 016 946 руб. 00 коп., сумма процентов за пользование Кредитом в размере 11 768 051 руб. 22 коп.

Согласно п. 6.2. Кредитного договора обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, помимо прочего, является:

1.Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 173900/0004-8/6 от 16.08.2017 г., заключенному между Кредитором и ООО «Лето» (ИНН 5260432403) (далее -«Договор поручительства № 173900/0004-8/6»);

2.Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 173900/0004-8/7 от 21.05.2018 г., заключенному между Кредитором и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» (ИНН 5226001326) (далее - «Договор поручительства № 173900/0004-8/7»);

3.Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 173 900/0004-8/8 от 01.06.2018 г., заключенному между Кредитором и ООО «ЭлитАгро» (ИНН 5260426255) (далее-«Договор поручительствам 173900/0004-8/8»).

16 августа 2017 года Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» заключило с Ответчиком 2 договор поручительства юридического лица № 173900/0004-8/6.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 173900/0004-8/6 Ответчик-2 обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «Агрофирма Весна» своих обязательств по Кредитному договору № 173900/0004, заключенному между Кредитором и Должником.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 173900/0004-8/6 поручительство обеспечивает исполнение Должником в соответствии с условиями Кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности Должника.

В силу п. 1.7. Договора поручительств № 173900/0004-8/6 Ответчик-2 дал свое согласие безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 173900/0004-8/6 Ответчик-2 и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 173900/0004-8/6 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Кредитному договору поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, то есть в объеме, определенном Кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником Кредитного договора.

Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требования об этом по основаниям, установленным Кредитным договором.

Кредитор вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 173900/0004-8/6).

Согласно п. 2.4 Договора поручительства № 173900/0004-8/6 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Кредитор вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

Истец указал, что 28 июля 2022 г. направил в адрес Ответчика-2 требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 173900/0004-8/6. По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком Ответчиком-2 не выплачена.

21 мая 2018 года Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» заключило с Ответчиком 3 договор поручительства юридического лица № 173900/0004-8/7.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 173900/0004-8/7 Ответчик-3 обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «Агрофирма Весна» своих обязательств по

Кредитному договору № 173900/0004, заключенному между Кредитором и Должником, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 173900/0004-8/7 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее - «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

В силу п. 1.4.1. Договора поручительства № 173900/0004-8/7 Ответчик-3 дал свое согласие безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 173900/0004-8/7 Ответчик-3 и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 173900/0004-8/7 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору поручитель отвечает перед Кредитором в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Кредитным договором, на момент предъявления требования, в том числе по возврату основного долга и/или уплате процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства Заемщиком и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требования об этом по основаниям, установленным Кредитным договором.

Кредитор вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 173900/0004-8/7).

Согласно п. 2.4 Договора поручительства № 173900/0004-8/7 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Кредитор вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

Истец указал, что 28 июля 2022 г. направил в адрес Ответчика-3 требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 173900/0004-8/7. По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком Ответчиком-3 не выплачена.

01 июня 2018 года Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» заключило с Ответчиком 4 договор поручительства юридического лица № 173900/0004-8/8.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 173900/0004-8/8 Ответчик-4 обязался отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «Агрофирма Весна» своих обязательств по Кредитному договору № 173900/0004, заключенному между Кредитором и Должником, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 173900/0004-8/8 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее - «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

В силу п. 1.4.1. Договора поручительства № 173900/0004-8/8 Ответчик-4 дал свое согласие безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 173900/0004-8/8 Ответчик-4 и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 173900/0004-8/8 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору поручитель отвечает перед Кредитором в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Кредитным договором, на момент предъявления требования, в том числе по возврату основного долга и/или уплате процентов и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства Заемщиком и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат кредита в случае предъявления Кредитором требования об этом по основаниям, установленным Кредитным договором.

Кредитор вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 173900/0004-8/8).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 173900/0004-8/8 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Кредитор вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

Истец указал, что 26 июля 2022 г. направил в адрес Ответчика-4 требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 173900/0004-8/8. По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком Ответчиком-4 не выплачена.

Как следует из доводов искового заявления, 13 апреля 2022 года Банк заключил с ООО «ИНВЕСТКОМ» (далее - истец) договор № UP223900/0003-45 уступки прав (требований), согласно п. 1.1. которого Кредитор (Банк) передает (уступает), а Новый кредитор (ООО «ИНВЕСТКОМ») принимает в полном объеме права (требования) к Должникам-Заемщикам, Должникам-Поручителям и Должникам-Залогодателям, указанным в Приложении 1 к договору уступки, принадлежащие Кредитору (Банку) на основании документов, указанных в Приложении 2 и Приложении 3 к договору уступки. Согласие Должников на уступку указанных прав (требований) Кредитором (Банком) Новому кредитору (ООО «ИНВЕСТКОМ») не требуется.

Истцом указано, ответчиками не оспорено, что Ответчик-1, Ответчик-2, Ответчик-3 и Ответчик-4 включены в перечень, указанный в Приложении 1 к договору уступки, права требования к ним закреплены в Приложении 2.

Согласно п. 1.6.1. договора уступки переход пав требований считается состоявшимся в дату поступления первого платежа в полном объёме.

Материалами дела подтверждается оплата в размере 11 669 379 496 руб. 78 коп. платежным поручением № 7 от 22.04.2022 г.

Следовательно, надлежащим кредитором по Кредитным договорам №№ 193900/0027, 173900/0004 и Договорам поручительства №№ 173900/0004-8/6, 173900/0004-8/7, 173900/0004-8/8, 193900/0027-8/4, 193900/0027-8/5, 193900/0027-8/6 является ООО «ИНВЕСТКОМ».

Как указано истцом в исковом заявлении, уведомления об уступке права требования были направлены Ответчику-1, Ответчику-2, Ответчику-3 и Ответчику-4.

В силу ст.ст.382,384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст.ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно ст. 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Ст. 819 п.1 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ст. 323 Гражданского кодекса РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет "в будущем" (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если "законом" или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 365 Кодекса к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Расчеты, представленные Истцом судом проверены, Ответчиками контррасчет, не представлен, та же не представлено доказательств оплаты задолженности.

Доводы ответчиков, приведенные в отзывах на иск, оценены судом, признаны необоснованными и несостоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Ответчиками не представлено доказательств погашения задолженности, доводы ответчиков опровергаются представленными в материалы дела доказательства, положениями действующего законодательства, расчет Истца судом проверен, признан составленным верно.

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий при несовершении ими процессуальных действий, в т.ч. и в части ненадлежащего исполнения требований ч.1 ст.65.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию солидарно с Ответчиков в пользу Истца в сумме 200 000 руб.00коп.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 323,330,361,362,363, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110, 123,156,167-171,176, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОФИРМА "ВЕСНА" (603000, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, НОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 10, ПОМЕЩЕНИЕ П11, ОГРН: 1165275002925, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2016, ИНН: 5260424522) солидарно с ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕТО" (603000, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, НОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 10, ПОМЕЩЕНИЕ П11 ОФИС 407, ОГРН: 1165275051677, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2016, ИНН: 5260432403), АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ПИЛЬНИНСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (607490, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПИЛЬНИНСКИЙ РАЙОН, ПИЛЬНА РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, СТРОЙПЛОЩАДКА УЛИЦА, 7, ОГРН: 1025201099846, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: 5226001326), ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛИТАГРО" (606366, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, БОЛЬШЕМУРАШКИНСКИЙ РАЙОН, ИВАНОВСКОЕ СЕЛО, МОЛОДЕЖНАЯ УЛИЦА, ДОМ 26, ПОМЕЩЕНИЕ 3, ОГРН: 1165275012781, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2016, ИНН: 5260426255) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТКОМ" (119435, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, БОЛЬШОЙ САВВИНСКИЙ ПЕР., Д. 4, СТР. 2, ЭТАЖ 0, ПОМЕЩ. 20/1, ОГРН: 1227700091013, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2022, ИНН: 9704120283) задолженность по Кредитному договору № 193900/0027 от 29.03.2019 г. в размере 11.957.816 руб. 59 коп. (Одиннадцать миллионов девятьсот пятьдесят семь тысяч восемьсот шестнадцать рублей 59 копеек), проценты за пользование кредитом в размере 919.641 руб. 00 коп. (Девятьсот девятнадцать тысяч шестьсот сорок один рубль 00 копеек), проценты за пользование кредитом с 01.10.2022г. по дату фактического исполнения в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 4,2% годовых, задолженность по Кредитному договору № 173900/0004 в размере 153.016.946 руб. 00 коп. (Сто пятьдесят три миллиона шестнадцать тысяч девятьсот сорок шесть рублей 00 копеек), проценты за пользование кредитом в размере 11.768.051 руб. 22 коп.( Одиннадцать миллионов семьсот шестьдесят восемь тысяч пятьдесят один рубль 22 копейки), проценты за пользование кредитом с 01.10.2022г. по дату фактического исполнения в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 4,2% годовых, 200.000 руб. 00 коп. (Двести тысяч рублей 00 копеек) государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья:

О.В. Дубовик