Решение от 15 апреля 2024 г. по делу № А19-3520/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом

и об открытии конкурсного производства

г. Иркутск

«15» апреля 2024 года Дело №А19-3520/2024

Резолютивная часть решения вынесена «09» апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «15» апреля 2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Глазковой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белобородовой А.О., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «АВК Альянс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 650025, Кемеровская область – Кузбасс, <...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664056, <...>, помещ. 10) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о дате и месте рассмотрения заявления уведомлены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АВК Альянс» (далее – ООО «АВК Альянс») 19.02.2024 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибирский лес» (далее – ООО «Сиблес») несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявления указано, что вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Иркутской области от 06.12.2023 г. по делу А19-15425/2023 с ООО «Сиблес» в пользу ООО «АВК Альянс» была взыскана задолженность в общей сумме 200 095 424 руб. 66 коп., из них: 171 000 000 руб. – основной долг, 29 093 424 руб. 66 коп. – проценты за пользование займом; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

На дату обращения заявителя в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «Сиблес» несостоятельным (банкротом) задолженность не погашена. Заявитель просит признать ООО «Сиблес», с учетом уточнений направленных в суд 08.04.2024, несостоятельным (банкротом), ввести процедуру банкротства – конкурсное производство, включить требование ООО «АВК Альянс», в размере 200 095 424 руб. 66 коп., из них: 171 000 000 руб. – основной долг, 29 093 424 руб. 66 коп. – проценты за пользование займом; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб..

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.02.2024г. заявление ООО «АВК Альянс» о признании ООО «Сиблес» несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления ООО «АВК Альянс» о признании ООО «Сиблес» несостоятельным (банкротом).

В настоящем судебном заседании рассматривается обоснованность заявления ООО «АВК Альянс» о признании ООО «Сиблес» несостоятельным (банкротом).

От ответчика поступил отзыв, из которого усматривается, что ООО «Сиблес» находится в стадии ликвидации, задолженности по оплате перед работниками не имеет, финансирование процедуры банкротства возможно за счет средств должника, имеющихся на расчетном счете.

Лица, участвующих в деле о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом уведомленные о месте и времени судебного заседания (часть 1 статьи 123, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), своих представителей для участия в судебном заседании не направили; ходатайств не заявили.

Поскольку неявка лиц, участвующих в деле о банкротстве, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела, не является препятствием к рассмотрению дела, дело в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Сиблес» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.11.2013, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 22 по Иркутской области; юридическому лицу, как налогоплательщику, присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Сиблес» по состоянию на 16.02.2024г. основным видом деятельности общества является аренда и лизинг прочего автомобильного транспорта и оборудования.

По данным филиала Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (№КУВИ-001/2024-63340668 от 04.03.2024г.) ООО «Сиблес» не имеет в собственности объектов недвижимости.

ООО «Сиблес» имеет в собственности зарегистрированные автотранспортные средства, согласно данным ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России «Иркутское».

По данным Центра ГИМС МЧС России от 12.03.2024г., за ООО «Сиблес» зарегистрировано пять единиц моторных судов.

За ООО «Сиблес» зарегистрировано 22 единицы самоходных машин, согласно ответу Службы Гостехнадзора по Иркутской области от 06.03.2024г.

По сведениям ФНС России о банковских счетах налогоплательщика ООО «Сиблес» имеет два открытых расчётных счета в ПАО «Сбербанк России».

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве установлено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В силу пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Из пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве следует, что для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Как следует из заявления ООО «АВК Альянс», ООО «Сиблес» имеет перед заявителем неисполненное денежное обязательство в размере 171 000 000 руб. – основной долг.

Из материалов дела усматривается, что 18 мая 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «АВК Альянс» (далее Займодавец, Заявитель) и ООО «Сиблес» (далее Заемщик, Должник) был заключен договор займа, в соответствии с которым, Займодавец предоставил Заемщику заём на 171 000 000 (сто семьдесят один миллион) рублей под 15 % годовых сроков до 18 мая 2023 года. Сумма займа была перечислена Займодавцем в адрес Заемщика в установленном договором займа от 18.05.2022 года порядке, что подтверждается платежным поручением № 63 от 18.05.2022 г.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Сиблес» условий договора, ООО «АВК Альянс» обратилось за взысканием задолженности в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06.12.2023 г. по делу А19-15425/2023 с ООО «Сиблес» в пользу ООО «АВК Альянс» была взыскана задолженность в общей сумме 200 095 424 руб. 66 коп., из них: 171 000 000 руб. – основной долг, 29 093 424 руб. 66 коп. – проценты за пользование займом; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Доказательства погашения указанной задолженности не представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом

Судом установлено, что у ООО «Сиблес» имеется задолженность перед ООО «АВК Альянс» в размере, превышающим 300 000 руб., указанные обязательства не исполнены должником в течение 3-х месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены и не удовлетворены на дату заседания арбитражного суда. В соответствии со статьями 3, 6, 48 Закона о банкротстве указанные обстоятельства являются основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения арбитражным судом дела о несостоятельности (банкротстве) установлено, что должник - ООО «Сиблес» находится в стадии ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Из пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.02.2024 единственным учредителем ООО «Сиблес» является компания Астарта кэпитал лимитед.

08.02.2024 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Нахождение юридического лица в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не лишают заявителя-кредитора права ставить вопрос о признании в судебном порядке должника банкротом при наличии внешних признаков банкротства (статьи 7 и 11 Закона о банкротстве).

Нормы статей 224-226 Закона о банкротстве, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) по заявлению кредитора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 года № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В ситуации, когда принято решение о ликвидации юридического лица, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения. Данная процедура направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Однако в отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имеет правового значения. Так, независимо от мнения кредиторов, высказанного на первом собрании, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.

Оснований для прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Сиблес» (статья 57 Закона о банкротстве) или оставления без рассмотрения заявления ООО «АВК Альянс» о признании должника банкротом не имеется.

Таким образом, по заявлению кредитора о банкротстве ликвидируемой организации, в которой действует ликвидационная комиссия, арбитражный суд может принять одно их двух решений - о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства (параграф 1 главы XI Закона о банкротстве) или об отказе в признании должника банкротом (статья 55 Закона о банкротстве). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 N 304-ЭС17-10156 по делу N А75-2324/2016.

Судом не выявлено указанных в статье 55 Закона о банкротстве обстоятельств, с которыми законодатель связывает возможность принятия решения об отказе в признании ООО «Сиблес» несостоятельным (банкротом).

Решение о ликвидации ООО «Сиблес» не отменялось, доказательств иного суду не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

С учетом изложенного, арбитражный суд полагает возможным признать ООО «Сиблес» несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и открыть в отношении должника конкурсное производство в соответствии с правилами главы XI Закона о банкротстве.

ООО «Сиблес» представило отзыв с доказательствами наличия денежных средств на финансирование процедуры банкротства.

Союзом арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО»» 29.02.2024г. в соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона о банкротстве представлена информация о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО1, соответствующего требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 127, статьи 45 Закона о банкротстве считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «Сиблес» ФИО1 (идентификационный номер налогоплательщика <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 15552, почтовый адрес: 664007, <...>, ОПС 7, а/я 160), кандидатура которого отвечает требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве; на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве утвердить конкурсному управляющему фиксированное вознаграждение в размере 30 000 рублей в месяц.

В пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.2004 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в судебном акте о введении процедуры банкротства, принимаемом по результатам рассмотрения заявления о признании должника банкротом, должны содержаться, в том числе, указания на признание требований заявителя обоснованными, очередность удовлетворения этих требований и их размер. В последующем кредиторы не обязаны предъявлять такие требования в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

Требование ООО «АВК Альянс» в размере 171 000 000 руб. 00 коп. – основной долг, 29 093 424 руб. 66 коп. – проценты за пользование займом, 2 000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Иркутской области от 06.12.2023г. по делу № А19-15425/2023.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Сиблес» в пользу ООО «АВК Альянс» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 руб.

Руководствуясь статьями 45, 53, 124, 126, 127, 230 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

заявление общества с ограниченной ответственностью «АВК Альянс» признать обоснованным.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Сиблес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664056, <...>, помещ. 10) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» конкурсное производство. Конкурсное производство ввести сроком до «01» октября 2024 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» арбитражного управляющего члена САУ СРО «Дело» ФИО1, регистрационный номер в сводном государственном реестре 15552, ИНН <***>, почтовый адрес : 664007, <...>. ОПС 7, а/я 160), установив ему вознаграждение в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» на «01» октября 2024 года на 14 час. 10 мин.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>, кабинет 313А, телефон специалиста <***>, канцелярия 261-709, факс <***> (по которым лица, участвующие в деле, могут получить информацию о рассматриваемом деле, на основании подпункта 1 части 2 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требование общества с ограниченной ответственностью «АВК Альянс» в размере 171 000 000 руб. 00 коп. – основной долг, 29 093 424 руб. 66 коп. – проценты за пользование займом, 2 000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины признать обоснованным, включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сиблес».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664056, <...>, помещ. 10) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АВК Альянс» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Указать, что с даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.


Судья Е.Ю. Глазкова